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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：钟文

　　近日，曾经的外资企业、成立近30年的泰慕士正冲刺IPO。泰慕士的主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、森马服饰等服装品牌提供贴牌加工服务。

　　招股书显示，泰慕士对前五大客户较为依赖，尤其是对第一大客户迪卡侬形成重大依赖。并且，迪卡侬还是泰慕士的第一大供应商。最大客户“兼任”最大供应商是IPO审核重点关注问题，因其关系到拟IPO企业的独立性、业绩稳定性及财务真实性等。

　　裁员降薪难挽盈利连降

　　招股书显示，泰慕士的前身为泰慕士有限。泰慕士有限成立于1992年8月，自成立起至2003年8月，为中外合资企业。2003年至2016 年间，公司是外商独资经营企业。2016年1月，泰慕士有限股东洛城国际、日本英瑞分别将其持有泰慕士有限90%、10%的股权转让给新泰投资，至此泰慕士成为一家内资企业。

　　截至招股书签署日，新泰投资持有泰慕士60%的股份，为泰慕士控股股东。 陆彪、杨敏各持有新泰投资45%的股份，通过新泰投资间接控制泰慕士60%表决权。此外，陆彪、杨敏各直接持有泰慕士13.50%股权；通过泰达投资合计间接控制公司10%表决权。陆彪、杨敏合计控制泰慕士97%表决权，为公司实际控制人。

　　值得关注的是，陆彪、杨敏并不是夫妻关系，两人是一致行动关系。陆彪现任泰慕士董事长，杨敏任公司董事、总经理。

　　2018-2020年，泰慕士分别实现营业收入7.55亿元，7.91亿元、6.94亿元，同比分别增长15.93%、4.85%、-12.36%；分别实现归母净利润0.99亿元、 0.93亿元、0.82亿元，同比分别增长40.93%、-5.55%、-11.92%。2020年，公司营收、净利润皆呈下降趋势，净利润甚至连降两年。泰慕士称，2020年营收下降主要是受疫情影响所致。

　　2020年，泰慕士大部分员工薪酬还呈下降趋势。2020年末，公司有生产人员1752人，平均薪酬为7.86万元，较2019年的8.39万元下降6.3%； 管理人员为210人，人均薪酬为11.06万元，较2019年下降5.15%； 技术人员为174人，人均薪酬为12.04万元，较2019年增加1%；销售人员为18人，人均薪酬为9.82万元，较2019年下降10.89%。

　　2019年末，公司员工总数为2172人。2020年末，公司员工总数为2056人，较上年减少116人。在不考虑裁员的情况下，泰慕士2020年的降薪就可以为公司压缩千万元以上的费用。如果不进行裁员和减薪，公司2020年净利润降幅将超过20%。

　　2020年8月28日，也就是公司递交招股书的3个月前，泰慕士原财务总监、董秘彭艳军辞去所任职务。通常情况下，拟IPO企业不会轻易更换董秘和财务总监，因为董秘对公司治理、信息披露、规范运作等方面起着举足轻重的作用，而财务总监更是对重要且敏感的财务问题了如指掌，泰慕士为何在如此关键点节点换人？

　　泰慕士称，彭艳军任职期间为2018年11月至2020年8月，任职时间较短，其由于职业规划等个人原因辞职，与公司协商一致解除劳动合同。目前，泰慕士财务总监为田凤洪，董事会秘书为王霞。

　　信披前后矛盾：业务独立性几何？

　　作为一家贴牌服装加工厂，泰慕士的大客户集中度居高不下。2018-2020年，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为91.81%、92.12%和92.22%。其中，对第一大客户迪卡侬的销售比例分别为56.05%、58.90%和53.84%，从超过50%的比例看，泰慕士已经对迪卡侬构成了“重大依赖”。

　　许多泰慕士的同行公司都存在着对前五大客户的依赖。2020年，健盛集团、棒杰股份、聚杰微纤、晶苑国际、申洲国际对前五大客户的销售比例分别为59.36%， 69.76%、65.81%、66.00%、87.27%。

　　但泰慕士第一大客户迪卡侬还“兼任”公司第一大供应商，这在同行中较为罕见。2018-2020年，泰慕士向迪卡侬采购商品的金额分别为7230.89万元、8268.04万元和5473.68万元，占当年采购总额的比例分别为22.57%、25.16%、19.05%。

　　泰慕士称，公司存在既向迪卡侬销售，又向迪卡侬采购的情形，主要系迪卡侬为加强产品质量和成本控制，建立了统一的原辅材料采购体系，并指定上海莘威运动品有限公司作为国内主要的原材料采购平台，根据订单情况向其供应商销售生产所需部分原材料。

　　IPO实践中，对公司存在大客户“兼任”主要供应商的情形，监管审核重点集中在：商业模式的实质及合理性、拟IPO公司的独立性、关联关系、财务真实性等。

　　泰慕士称，公司与迪卡侬签订独立的采购和销售合同，向迪卡侬采购价格与市场价格不存在重大差异，公司承担了采购原材料保管和灭失风险，公司对原材料的加工使原材料在形态、功能等方面发生本质性变化，公司具备最终产品的完整销售定价权，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险，所以公司与迪卡侬的采购和销售属于独立购销业务。

　　但泰慕士的表述似乎有矛盾之处。招股书显示，在确定羊毛纱交易价格时，泰慕士直接会接受迪卡侬的羊毛纱报价，并以此价格为成本基础之一，核算最终服装产品生产成本，并与迪卡侬通过商务谈判的方式确定服装的销售价格。迪卡侬对羊毛纱价格调整会直接影响最终对迪卡侬羊毛类服装的销售价格。

　　“在确定羊毛纱交易价格时，泰慕士直接会接受迪卡侬的羊毛纱报价”、“与迪卡侬通过商务谈判的方式确定服装的销售价格”及“迪卡侬对羊毛纱价格调整会直接影响最终对迪卡侬羊毛类服装的销售价格”等表述与泰慕士所称的“公司具备最终产品的完整销售定价权”相矛盾，“向迪卡侬采购价格与市场价格不存在重大差异”的表述也不能完全印证。

　　2018-2020年，泰慕士从迪卡侬采购羊毛纱的金额分别为3324.68万元、4971.91万元和3797.97万元，向迪卡侬销售的羊毛服装金额分别为 4492.33万元、7762.38万元和5902.93万元。

　　从“相互替代性”也可以说明泰慕士对迪卡侬的依赖情况。招股书显示，泰慕士对迪卡侬的年销售额不到迪卡侬年采购总额的1%，而泰慕士对迪卡侬的销售额却占到了总营收的50%以上。可见迪卡侬在双方的合作中有较高的议价权，泰慕士较为依赖迪卡侬。

　　泰慕士坦言，短期内公司核心竞争能力不会发生变化，公司被替代的可能性较低；但长期来看，如果公司不能持续提升生产能力、改进生产工艺、提升生产效率，则存在被替代的风险。