作别绿瘦健康6个月后，一门心思“卖壳”的棒杰股份(002634,股吧)(002634.SZ)又拿出了一份颇有新意的方案，用“重组资产置换+股份转让”两步走的方式，实现从传统服装产业到新兴人工智能(AI)的跨越。

　　12月16日晚间，棒杰股份披露重组草案，重组草案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、黄军文等人持有的深圳市华付信息技术有限公司(下称“华付信息”)51%股权进行资产置换，置出资产最终由棒杰股份实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

　　另外，交易完成后，棒杰股份将控股华付信息，从而切入火热的人工智能赛道。

　　然而，此次重组的消息似乎并未受到市场的青睐。

　　17日，棒杰股份开盘一度冲高滑落，当日报收7.58元，跌4.05%，换手率9.42%，振幅18.28%。随后18日，棒杰股份开盘直接下挫，收盘跌幅7.26%，当日报收7.03元。两日连续累计跌幅达11.31%。    市场的不买账，或许要回溯到棒杰股份不务主业却执着“卖壳”，以及掌门人二度加仓他司说起。

　　一心就想“卖壳”，溢价近7倍跨界AI

　　公告显示，华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品(含算法SDK及AI系统)、系统集成(含智能终端)、IT开发服务等。

　　此外，华付信息前五大客户名单中互联网巨头云集，包括腾讯、微众银行、平安科技、美团在内，近三年，前五大客户合计销售额占主营业务收入比例均超过50%。

　　自今年以来，人工智能领域迎来龙头上市浪潮。近期，以依图科技、云从科技为首的“AI四小龙”申请科创板上市已获受理。此时，华付信息选择以重组方式登陆A股市场，或许有望成为A股人工智能行业重组第一例。    根据收益法评估，华付信息100%股权评估值为14.91亿元，此次拟置入的华付信息51%股权对应估值为7.61亿元，在此基础上，该部分置入资产的交易价格为7.6亿元。

　　上述资产置换后，陶建伟等拟以8240.78万股股份(占总股本的17.94%)和8000万元现金作为支付对价，承接上述置出资产。其中，陶建伟与金韫之合计向张欢转让上市公司5.36%的股权。

　　交易完成后，棒杰股份将剥离目前无缝服装相关业务，置入华付信息51%股权，成为一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。

　　根据公布的财务数据显示，华付信息2018-2020年上半年分别实现归母净利润3356.96万元、4699.96万元、3400.51万元。业绩承诺方承诺，华付信息在2020-2022年实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。若置入资产过户无法在2020年完成，业绩承诺方还将承诺2023年实现的净利润不低于1.39亿元。

　　值得一提的是，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元，也就是说棒杰股份将溢价近7倍完成置入。

　　服装公司跨界卖减肥药，首次“卖壳”出师不利

　　棒杰股份于2011年上市，自上市以来，棒杰股份一直经营无缝服装的设计、研发、生产和营销，拥有“棒杰”“BAJ”“法维诗”等多个品牌，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

　　此次跨界AI领域，并不是棒杰股份初次有更换赛道的打算。

　　今年5月中旬，棒杰股份宣布正筹划发行股份收购绿瘦健康产业集团有限公司(下称“绿瘦健康”)100%股权。棒杰股份还表示，本次交易完成后，上市公司的实际控制人将发生变更。

　　这就意味着，绿瘦健康很有可能是“借壳”上市。

　　值得一提的是，彼时棒杰股份交易的标的公司绿瘦健康曾是由谢娜、黄圣依、范冰冰等明星代言的减肥产品。对于经营服装业务的棒杰股份来说，也完全属于跨界。

　　有意思的是，本应该在10个交易日内披露交易方案的棒杰股份，在5月底就宣布终止并购。对于终止并购的原因是交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致。

　　仅半年内，棒杰股份就筹划了两起并购重组，并且还都是跨界并购。由此可见，棒杰股份的转型之心尤为迫切。

　　主营业务停滞不前，掌门人靠加仓他司盈利

　　棒杰股份铁了心要转型或许与其上市以来的经营状况有很大关系。

　　自棒杰股份上市后，公司的主业就陷入了停滞。

　　2011-2019年期间，棒杰股份的营收小幅提升，归母净利润却大幅下降。甚至可以说，在过去8年中，棒杰股份的主业始终停滞不前。    今年受疫情影响，许多服装公司通过网络直播带货缓解业绩压力。但是，棒杰股份年初在互动平台表示，公司无缝服装产品销售面向的主要是品牌商和大型零售商、批发商等采购商客户，目前没有通过直播卖公司产品的情形。

　　2020年前三季度，棒杰股份实现营收4亿，同比下降6.2%；实现归母净利润5152.4万，同比增长60.7%；期间费用率为16.5%，较上年升高4.2%。

　　然而，在公司经营触及行业“天花板”的时候，棒杰股份的掌门人陶建伟除了一心“卖壳”以外，还一度加仓其他公司股票获利，在猫妹来看，完全是一副迫切抛弃主营的态度。

　　根据华灿光电(300323,股吧)(300323.SZ)半年报显示，截至6月30日，陶建伟持有2646.16万股，占总股本比例为2.42%，为第八大股东、第六大流通股股东。此前一季度末，陶建伟持有华灿光电1926.16万股。这意味着，陶建伟在二季度又买了720万股。

　　按照华灿光电12月18日的收盘价11.58元来看，陶建伟二季度加仓股票收益或已经实现翻番，而一季度购买股票亦有较大幅度的浮盈。    无心“主营”却一心要“卖壳”的棒杰股份，此次跨界重组能否成功，是否会再度折戟，猫妹会持续关注。(蓝鲸资本 王晓楠 wangxiaonan@lanjiner.com)