田中精机三年前3.91亿元高溢价买入的资产，如今因“失控”拟以1251.93万元出让给公司前四大股东，一买一卖间，田中精机3.78亿元资金打了水漂，交易价格是否公允？是否存在向关联方输送利益？

　　连续两天均被监管部门“特别关照”，对于浙江田中精机股份有限公司(下称田中精机，股票代码300461)而言，这样的“待遇”，却并非值得开心之事。

　　3月31日，浙江证监局下发的行政监管措施决定书显示，决定对龚伦勇、彭君采取责令改正的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　此前一天，3月30日午间，则是深交所针对田中精机29日晚间最新披露的一项子公司股权出售方案火速下发关注函，释放出一连串质疑。

　　《投资时报》研究员注意到，近一年来，田中精机欲完全抛掉“失控”子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(下称远洋翔瑞)55%股权带来的负担，先后将出售价格从2019年5月的3.91亿元、2019年7月的8000万元，一路折价至2020年3月29日晚间最新披露的1251.93万元。巨幅折价的交易对手，也由前两次的远洋翔瑞原控制人龚伦勇、彭君，变为田中精机前四大股东。

　　如此低价的关联交易，是田中精机前四大股东施以援手救公司于水火之中，还是向关联方输送利益、损害上市公司及中小投资者权益？交易所质疑的同时，投资者的讨论亦十分广泛。

　　2月28日最新披露的业绩快报显示，田中精机2019年实现营收5.04亿元，同比减少37.21%；净利润为亏损1.73亿元，同比减少94.64%。

　　奇葩的出售价格三级跳

　　3月29日晚间，田中精机披露《关于控股子公司失去控制的公告》《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》两则公告，引发市场广泛关注。

　　公告显示，目前田中精机事实上已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(下称沃尔夫)的控制，自2019年11月起，不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围，同时，向竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康等四人出售远洋翔瑞55%股权。

　　值得注意的是，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成等四人分别为田中精机前四大股东，合计持有田中精机53.66%股权，因此，此次交易构成关联交易。

　　引发市场关注和质疑的是，此次股权转让的成交价格。

　　根据田中精机与竹田享司等人达成的协议，双方同意以远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计的账面净资产(2276.24万元)作为定价依据，按此计算，此次出售远洋翔瑞55%的交易价格仅为1251.93万元，没有任何溢价。

　　《投资时报》研究员进一步回溯田中精机历史公告了解到，在上市仅一年之际，即2016年，田中精机就开始筹划收购龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞55%股权；之后，2016年11月完成股权过户，田中精机支付现金3.91亿元，增值率为1025.55%，形成高达3.30亿元的商誉。

　　不过，仍在业绩承诺期的2017年、2018年，远洋翔瑞就连续两年未完成业绩承诺，导致田中精机2018年对远洋翔瑞计提2.83亿元的商誉减值损失，最终，使得2018年巨幅亏损8878.58万元。

　　收购时溢价10倍的香饽饽，却成了烫手山芋，此次1251.93万元的交易价格，仅为买入价的3.21%，缩水近97%。

　　实际上，这已是田中精机第三次欲脱手远洋翔瑞股权。过去一年时间里，田中精机曾两次筹划出售，均未如愿。

　　公告显示，2019年5月16日，田中精机与龚伦勇、彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权(2.13亿元)以合计3.91亿元出售。

　　2019年7月，田中精机以龚伦勇、彭君一直未进行业绩补偿，且龚伦勇个人负有数额较大的债务到期未清偿为由，解除其田中精机董事职务，上述重组方案随即终止。

　　三个月后，2019年10月22日，田中精机再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。但2019年12月底，田中精机称最终未能与龚伦勇就交易方案中远洋翔瑞历史业绩补偿等核心条款达成一致，重组再次终止。

　　值得注意的是，前两次出售方案的交易对手，均是原远洋翔瑞创始人及实际控制人，而此次交易对手，变成了田中精机的前四大股东。

　　出售价格从3.91亿元到8000万元，再到1251.93万元，不到一年时间，远洋翔瑞55%股权的价值缩水了近97%。这样奇葩的三级跳交易价格，自然逃不过交易所的重点关注。

　　3月30日午间，深交所关注函火速下发，要求田中精机对此次出售价格与此前的交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，此次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形等做出说明。

　　失控相关信披合规存疑

　　根据3月29日晚间的两则公告，田中精机自2019年11月始已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，如今，远洋翔瑞已严重亏损且可能资不抵债进而拖累上市公司业绩，竹田享司等人因此同意受让股权以帮助田中精机摆脱危机。

　　上述公告中称，2019年11月19日，田中精机派工作组进驻远洋翔瑞及沃尔夫，但因远洋翔瑞和沃尔夫工作人员阻扰，导致管控工作受阻。并且，远洋翔瑞和沃尔夫未按要求配合2019年度财务报表的审计工作，导致远洋翔瑞及沃尔夫2019年度的财务报表审计无法正常开展。

　　公告中并未透露远洋翔瑞失控的具体原因，但根据过往公告梳理可见，远洋翔瑞失控最早在2019年4月就可见端倪(田中精机与远洋翔瑞之间的“对战”，详见《投资时报》2019年7月19日、9月9日先后刊发的《来呀！互相伤害呀！田中精机董事连续“自曝家丑”纷争不断升级》、《田中精机净利巨亏近亿元 商誉“清零”引发不当会计调节质疑》两篇文章)。

　　《投资时报》研究员注意到，2019年4月26日审议2018年报和2019年一季报时，龚伦勇以“内容存在虚假记载”为由均投反对票，直接引发证监局、深交所相继发来问询函并约谈田中精机高层。由此，田中精机与远洋翔瑞之间的矛盾公开爆发。

　　2019年11月19日，田中精机派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫，但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，无法履行工作职责。

　　今年1月8日至15日，田中精机委托立信会计师事务所审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，由于后者配合度较差，仅搜集到部分资料。此后虽经多次催讨，却遭遇一直拖延。

　　3月12日，远洋翔瑞财务人员回复邮件表示，将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场。

　　3月24日，田中精机总经理和财务总监到达沃尔夫公司厂区门口，在保安拒不允许其进入厂区的情况下，联系了沃尔夫相关负责人员，但对方拒不接听电话，导致其无法正常履行工作职责。

　　田中精机还称，到目前为止，仍未能接管远洋翔瑞合同章及沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料，导致无法申请变更其执行董事和法定代表人。“公司已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制”。

　　不过，令人蹊跷的是，从2019年4月田中精机与远洋翔瑞矛盾公开化以来至今已近一年，在此期间，田中精机披露的2019年度半年报、2019年度三季报及重组进展公告等相关公告均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻。为什么前期未披露？是否存在信披违规？

　　此外，虽然接管一再受阻，田中精机从未向相关职能部门反映及依法主张权利，即使现在明确子公司完全失控，田中精机也并未采取类似夺回控制权等进一步有力措施，而是大幅折价将远洋翔瑞55%股权出售给公司前四大股东。

　　随着而来的疑问还有，将远洋翔瑞及沃尔夫不再并表是否合理？认定依据是否充分？不再并表对田中精机2019年业绩将产生什么影响？2019年度业绩快报是否需要修正？

　　此次出售交易还有一点颇耐人寻味：根据公告，田中精机以3.91亿元收购远洋翔瑞55%股权时，构成了重大资产重组，但以1251.93万元折价大甩卖远洋翔瑞55%股权，却不构成重大资产重组。

　　田中精机过去一年的股价走势    数据来源：Wind

　　2.13亿现金补偿款未收到

　　《投资时报》研究员注意到，在4月1日田中精机最新披露的《关于收到浙江证监局关于对龚伦勇、彭君采取责令改正措施的决定的公告》透露出，龚伦勇、彭君应向田中精机履行的2.13亿元业绩补偿款，也将遥遥无期。

　　根据2016年11月田中精机收购远洋翔瑞时的业绩承诺及补偿协议，龚伦勇、彭君承诺2016年至2018年，远洋翔瑞扣非后净利润分别为5000万元、6500万元、8500万元。

　　数据显示，经立信审计，2016年至2018年，远洋翔瑞扣非后净利润分别为5575.94万元、6225.90万元、882.84万元，与承诺成绩相差575.94万元、-274.10万元及-7617.16万元。三年承诺金额合计2亿元，但实际扣非净利润累计金额仅为1.27亿元，只完成业绩承诺的63.50%。按照补偿协议，业绩承诺人龚伦勇、彭君应向田中精机支付现金补偿2.13亿元。

　　公告显示，2019年4月28日和6月11日，田中精机先后两次向补偿义务人龚伦勇及彭君发送《关于业绩补偿相相关事宜的通知》，通知补偿义务人支付现金补偿款。

　　浙江证监局3月31日下发的《关于对龚伦勇、彭君采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书显示，截至决定出具日，龚伦勇、彭君仍未履行补偿义务，构成超期未履行承诺。为此，浙江证监局决定对龚伦勇、彭君采取责令改正的监督管理措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　值得注意的是，尽管田中精机在2019年中报中称，“将积极采取有效合法的措施维护广大中小投资者及公司的权益，包括并不仅限于通过诉讼或仲裁等方式解决业绩承诺补偿事宜”，但2019年上半年，田中精机对前期确认的业绩补偿收益计提了公允价值变动损失3962.65万元，且至今未见田中精机针对业绩补偿采取措施的信息。

　　此次田中精机折价出售远洋翔瑞的交易是否影响2.13亿元业绩补偿款的回收？其中是否存在法律风险？

　　经历近一年纷争后，此次交易如果成功，远洋翔瑞给田中精机带来的负面影响或得到一定程度的解决。但更重要的是，已连续两年亏损的田中精机若不能找到盈利来源，2020年再继续亏损，面临的将是因连续三年亏损直接退市的厄运。