2月24日，资本邦讯，金安国纪(002636.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

　　补充协议显示，自2020年1月1日开始，禅方药业的销售管理与销售人员的管理考核工作由上市公司(或上市公司指定的全资子公司)负责。

　　深交所要求金安国纪补充说明此前禅方药业的相关管理考核工作的负责方，新销售管理考核方案及其与原考核方案的区别。

　　金安国纪回复：

　　公司全资子公司广西禅方药业有限公司(以下简称“广西禅方”)目前是一家产供销为一体的独立经营的小型制药企业，销售规模和销售能力较弱，相关的管理考核工作由广西禅方负责。公司接管后，使广西禅方的产销分离，广西禅方今后主要工作以产品生产为主。医药事业部对现有的广西禅方销售人员进行整合，计划分区域成立销售部增加销售人员扩大销售团队，建立系统的销售管理制度、销售考核制度和激励政策，对销售部门和销售员进行目标考核，对销售人员定期培训，对销售部门的业务开发上提供积极的支持，对子公司的供货进行统一协调，分区域的建立起销售网络，逐步形成全国的销售网络。

　　补充协议显示，上市公司确保2020年完成销售金额(含税)不低于1.1亿元(按实际出货价计算)。在此情况下原交易对方2020年的业绩承诺仍按原《股转协议》约定的扣非净利润1900万计算和考核。若因上市公司原因无法完成所述的1.1亿销售额，原交易对方2020年的业绩承诺指标(扣非净利润1900万)，按销售额下降的比例同比下调进行计算和考核(考核办法按原《股转协议》执行)。要求公司明确说明“上市公司原因”的具体所指以及补充该条款的原因及合理性。

　　金安国纪回复：

　　(一)“上市公司原因”具体指在乙方保证全年生产一切正常，安全合规进行生产，按照甲方要求及时交货，且确保不出质量问题及其他事故的情况下，若未完成1.1亿销售额(含税)均属甲方原因。如市场销售及推广工作推动力度不够导致无法完成销售任务等。

　　(二)补充该条款的原因及合理性：

　　2019年1月29日公司与广西禅方原股东(乙方)签署的《关于广西禅方药业有限公司的股权转让协议》(以下简称“原股转协议”)约定：原股东对广西禅方2018年、2019年、2020年度扣非净利润作出业绩承诺(分别为1700万、1800万、1900万元)。2018、2019年乙方基础工作做的比较扎实，广西禅方2018、2019年(未经审计)均能顺利完成承诺利润指标。根据广西禅方近两年运营情况，经过分析讨论，公司认为：2020年将销售工作提前接管，完成1900万利润(扣非净利润)的风险较小。

　　提前接管的主要原因是目前公司收购的医药类子公司属于单体公司，企业规模不是很大，难以建设全国性销售网络和销售团队，销售能力较弱。各子公司现有的销售能力满足不了生产能力(广西禅方产能有30%左右的余量，控股子公司承德天原药业有限公司(以下简称“承德天原”)产能有40%左右的余量)。公司医药板块以后发展模式为上市公司建立全国的销售网络和销售团队负责各子公司的统一销售与销售管理，各子公司主要负责生产和发货。提前接管广西禅方销售为公司打造全国性的销售网络和销售团队赢得时间，有利于整合各子公司销售资源，提高效率，增强销售能力。

　　公告称，公司计划在上市公司成立医药事业部。要求公司补充说明现有医药业务情况以及医药业务占公司主营业务收入的比重。

　　金安国纪回复：

　　公司医药板块目前有3家子公司：上海埃尔顿医疗器械有限公司(主要从事研发、生产内镜诊治器械的医疗器械生产，2018年1月收购，公司持有60%股权)、广西禅方药业有限公司(主要从事中成药提取及制剂;原料药、外用药、中药材种植收购等的生产、研发及销售;2019年1月收购，公司持有100%股权)、承德天原药业有限公司(主要从事中成药提取及制剂;中药材种植及收购;中药饮片加工等的生产、研发及销售;2019年9月收购，公司持有80%股权)。

　　预计到2019年年底医药板块全年营业收入占公司全年主营收入(未经审计)的比重为8.45%。

　　公司持续推进医药事业的发展，计划未来三年以内生加外延的方式，继续扩大医药子公司的数量和规模，将医药板块打造成为公司的第二主业，采取集团化管理运营模式。集团主要负责建立全国性销售网络和销售团队，进行销售的统一管理和销售目标的完成。子公司主要负责产品生产和发货。由于目前医药板块的子公司有三家，现公司决定成立医药事业部，为将来成立医药集团打好基础。

　　公告称，防风通圣丸(颗粒)被《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗方案(试行第五版)》列为中医治疗医院观察期推荐用药。要求公司结合该药物的具体用途、使用领域、收入及占比等情况补充该事项对公司业绩的具体影响。

　　金安国纪回复：

　　防风通圣丸是国家基本药物目录和国家医保目录(甲类)品种，主要用于外寒内热、表里俱实、恶寒壮热、头痛咽干、小便短赤、大便秘结、瘰疬初起相关疾病的治疗。

　　承德天原目前产品销售主要以金莲花系列为主，2019年其销售收入占承德天原总销售收入比94.85%。防风通圣丸销售收入占承德天原总销售收入1%左右。承德天原目前医药产品有58个品种，产能余量尚有40%左右。为了填补产能，2019年底承德天原筛选了几个品种作为2020年重点销售品种，防风通圣丸是其中之一。由于防风通圣丸目前占比较低，对整个公司业绩影响不大。

　　深交所要求补充披露公司实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期是否存在减持计划。

　　金安国纪回复：

　　公司实际控制人、控股股东、董监高、其他5%以上股东近期没有减持计划。

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