原标题：保荐机构董事提出异议！天玑科技4.9亿蹊跷参设股权投资机构之谜

　　天玑科技拟参设的股权投资合伙企业既无投资管理团队，又无明确的投资规划、项目储备。如此蹊跷的投资对天玑科技的影响及潜在风险，引发董事、保荐机构的异议，也遭到深交所质疑

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　出资4.9亿元参设股权投资合伙企业——作为一家主营IT支持与维护服务的公司，上海天玑科技股份有限公司(下称天玑科技，300245.SZ)如此大手笔的对外投资，的确颇令市场惊艳。

　　原因很简单。

　　4.9亿元的出资额，超过天玑科技历年的年度营业总收入，也远超其自有资金余额。

　　通常而言，对于这样大额的投资放在任何一家公司都必须慎之又慎，然而，值得玩味的是，天玑科技选择负责此笔巨额资金运营的执行事务合伙人——海南常盛股权投资基金管理有限公司(下称常盛投资)成立不足一年，且从保荐机构反馈的情况看，目前常盛体系既无投资管理团队，又无明确的投资规划、项目储备，正因如此，其资质和投资能力遭致公司董事及保荐机构异议。

　　对此蹊跷情形，深交所在10月9日给天玑科技下发问询函，要求说明在董事、保荐机构有异议的情形下仍选择常盛投资担任普通合伙人的原因，是否对相关投资风险进行了有效评估。

　　天玑科技为何要将4.90亿元资金投入到一个股权投资合伙企业中？如果出现资金流失、投资失败等情形，天玑科技是否有内部的追责机制？对于此次金额不菲的投后资金，天玑科技又将如何进行监管？

　　对主业会否产生不利？

　　9月25日，天玑科技披露《关于投资设立有限合伙企业的公告》(下称《设立公告》)，拟与常盛投资共同设立海南常盛天科股权投资合伙企业(有限合伙)(下称常盛天科)。

　　公告显示，常盛天科的经营期限为5年，常盛投资为合伙企业的执行事务合伙人。常盛天科总认缴出资额为5亿元，其中，天玑科技作为有限合伙人以自有资金出资4.9亿元，占合伙企业98%的份额，其中首期实缴出资额为2.5亿元；常盛投资作为普通合伙人出资1000万元，占合伙企业2%的份额。

　　公开资料同时显示，天玑科技主营数据中心IT基础设施服务、软硬件销售业务，于2011年7月上市。

　　《投资时报》研究员梳理相关业绩数据后了解到，天玑科技年度营收最多的是2016年的4.17亿元，其他年度多在3亿元至4亿元之间波动。这也意味着此次4.9亿元的出资额远超其一年营收，由此，此项投资带来的资金压力可想而知。

　　中报数据显示，截至2019年6月30日，天玑科技总资产为15.11亿元、净资产为14.16亿元，4.9亿元的总金额占其总资产及净资产的比例分别达32.43%、34.60%。

　　此外，截至6月30日，天玑科技账面货币资金余额为7.75亿元，其中募集资金余额为4.09亿元，自有资金余额为3.66亿元。4.9亿元投资额也远超其自有资金余额，两者差额达1.24亿元。

　　由于投资金额远超全年营收和自有资金余额，针对如此情形，深交所10月9日下发问询函并提出质疑：此项对外投资是否会对主营业务经营及资金需求产生不利影响？

　　全年净利润表现承压

　　《投资时报》研究员注意到，由于投资金额远超自有资金余额，加上日常营运资金周转需求，目前存在较大的资金缺口，未来天玑科技将通过自有资金及银行贷款的方式开展此次投资。若通过银行贷款方式筹集剩余部分资金，势必将形成较大规模的财务费用负担，最终影响天玑科技的利润水平。

　　中报显示，天玑科技上半年实现营收1.74亿元，同比下滑0.64%；净利润2442.44万元，同比下滑37.38%；扣非后净利润1608.69万元，同比增长5.03%。

　　值得一提的是，今年上半年天玑科技短期借款、长期借款均为0元，财务费用为-817.01万元，主要为公司购买理财产品的收益。

　　对比数据可以看出，上半年，天玑科技财务费用的正贡献占同期净利润的33.45%，比重颇大。下半年，为填补4.9亿元对外投资带来的资金缺口，天玑科技将自有资金用完后还需对外举债，届时，财务费用将由正贡献转为负贡献，全年度的微薄盈利或将遭到大幅度削减。

　　压力还不止这些。

　　《投资时报》研究员查阅《设立公告》时留意到，根据合伙协议关于运营费用的约定，实缴首期出资完成后，普通合伙人即一次性计提1000万元(自当年计提月份起十二个月)的运营费用，此后，每十二个月的运营费用均按照1000万元标准计提，计提时间为第十二个月结束后一个月内。

　　这意味着，按照该条规定，天玑科技作为常盛天科的主要出资人，还需要负担较大规模的管理费成本。

　　天玑科技过去一年来的股价走势

　　数据来源：Wind

　　董事及保荐机构的异议

　　对于此次对外投资的目的，天玑科技在《设立公告》中表示，合伙企业的设立是公司对外延式并购的一次探索，此次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司寻求更大范围的投资机遇。

　　值得注意的是，对于此次4.90亿元的巨额对外投资，不仅天玑科技一位董事提出了质疑，保荐机构华泰联合证券有限责任公司(下称华泰联合证券)也提请公司高度关注对外投资的安全性，提请公司及投资者关注此次对外投资对天玑科技的影响及潜在风险。

　　公告显示，在9月23日天玑科技第四届董事会第八次会议审议《关于投资设立有限合伙企业的议案》时，董事杜力耘投了弃权票，弃权原因为“拟担任执行事务合伙人的机构所提供的过往投资经历和业绩不够清晰详实，具体投资规划和储备项目情况尚不够明了”。

　　《设立公告》显示，常盛投资成立于2018年11月28日，注册资本1000万元，祝郁文、张楠分别持有60%、40%的股权。

　　《投资时报》研究员查询企查查相关信息了解到，常盛投资目前不存在其他对外投资，同时，公开信息也无法查询到祝郁文、张楠的任职经历、投资情况。

　　对于一家股权投资合伙企业而言，普通合伙人的投资能力及管理能力，是是否能够按预期开展投资行为、确保投资安全性并获取投资收益的重要保障。由于目前能看到的信息是常盛投资成立时间不到一年，这或许也是董事、保荐机构均对其投资管理能力提出异议的原因所在。

　　为何天玑科技仍选择常盛投资担任普通合伙人？是否对相关投资风险进行了有效评估？常盛投资是否能够控制投资风险？是否建立了相关内部控制和风险管理机制？

　　《投资时报》研究员进一步注意到，华泰联合证券在核查意见中指出，根据沟通了解，常盛天科未来将通过配置专业的投资管理团队开展经营活动。这也就是说，常盛投资目前并没有现成的专业团队可以进入常盛天科进行实际投资管理。

　　“若常盛天科无法按照预期配置合格的投资管理团队，则未来存在投资管理能力不足的风险。”华泰联合证券提示，目前常盛天科尚未有明确的投资规划、项目储备。若未来常盛天科无法按照原定计划在相关领域内确定适合的投资标的，则存在无法按照预期开展投资活动的风险。

　　保荐机构同时提示了投资行为无法获取预期收益的风险。华泰联合证券指出，常盛天科在未来的投资和运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，进而可能导致天玑科技无法通过此次投资取得收益，乃至出现投资损失。

　　在《设立公告》中，天玑科技称，此次投资的目的是通过与专业机构合作的方式迅速寻找切合公司主营业务的资产来进行外延式并购，以期形成协同效应，提升公司的业务规模、核心竞争力。合伙企业投资领域为IT行业，重点关注5G、云、大数据等与天玑科技主营业务上下游或者能够产生协同效应的标的资产。但就目前的情况看，常盛天科并无具体投资规划和储备项目，未来还需首先配置出专业的投资管理团队来推进落实。

　　投向常盛天科的4.90亿元对外投资，究竟能否帮助天玑科技实现上述目标？此次投资究竟会成为天玑科技业绩的拖累，还是能帮助其一飞冲天？