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    转让控股权给微梦互娱,众应互联遭深交所9连问

    2019-08-14 08:15:39 来源:资本邦 已入驻财经号 作者:佚名
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      8月14日,资本邦讯,众应互联(002464.SZ)公告称,实控人变更事宜遭深交所9连问。

      8月12日,公司披露《关于股东签署<股份转让协议之补充协议>、<表决权委托协议>暨实际控制人发生变更的提示性公告》,公告称你公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“冉盛盛瑞”)将其所持有的占公司总股本的19.90%股份的表决权委托给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“微梦互娱”)。本次表决权委托后,微梦互娱及其一致行动人宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波瑞燊”)拥有表决权股份合计占公司总股本的29.90%,公司实际控制人变更为李化亮。冉盛盛瑞仍持有占公司总股本4.04%股份对应的表决权,本次权益变动不涉及要约收购。

      公司在本次公告中称冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《股份转让协议之补充协议》,约定2019年12月25日前,若标的股份处于可转让状态,微梦互娱拟以合计约5.6亿元受让冉盛盛瑞持有的上市公司10%股份。协议另约定,微梦互娱承诺确保协调第三方战略投资人,出资不低于6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展,在相关审批完成前以债权方式为上市公司提供一定的流动性支持,解决上市公司资金压力。

      对此,深交所发出9连问:

      1、结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等,说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定,本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      2、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明表决权委托后冉盛盛瑞与微梦互娱是否构成一致行动关系,是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形,是否应当认定为一致行动人。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

      3、核实公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时是否存在错误,并请及时更正。请说明冉盛盛瑞将占公司总股本19.90%股份对应的表决权授予微梦互娱并仍持有占公司总股本

      4.04%股份对应的表决权的原因,相关主体是否存在刻意规避要约收购的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      4、结合表决权委托、股东持股情况及董事会构成情况,详细说明上市公司实际控制人的认定依据。请独立董事、独立财务顾问和律师发表意见。

      5、公司在公告中称本次表决权委托期限为一年,若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托。请你公司说明该约定是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      6、2019年8月9日,冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《股份转让协议之补充协议》。请你公司说明:

      (1)补充协议中股权转让与表决权委托的关系及相关法律效力。

      (2)微梦互娱协调引进第三方战略投资人是否构成承诺事项,如构成,请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施;如不构成,请详细说明原因和合理性。

      (3)补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间的关系,二者是否互为前提。

      (4)若2019年12月25日前标的股份仍处于不可转让状态,交易双方针对上述股份是否存在其他安排。

      7、2019年6月20日,公司披露公告称控股股东冉盛盛瑞与你公司持股5%的股东深圳瀚德金融科技控股有限公司拟为公司推荐并引入战略投资者,冉盛盛瑞的执行事务合伙人冉盛(宁波)股权投资基金管理有限公司与拟引入的战略投资人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司(以下简称“广州新兴”)签署了《合作协议》,广州新兴拟通过协议转让、定增及其他合法合规的方式参与上市公司股权投资,成为上市公司股东,拟投资金额不低于8亿元。请你公司说明:

      (1)引进广州新兴作为战略投资者与本次补充协议中引进第三方战略投资人是否为同一事项,二者是否存在关联。

      (2)广州新兴参与上市公司公司股权投资是否构成承诺事项,如构成,请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施;如不构成,请详细说明原因和合理性。

      (3)引进广州新兴作为战略投资者事项相关进展。

      (4)披露引入广州新兴作为战略投资者前,你公司股价于6月18日和6月19日涨停。披露本次股权转让补充协议后,你公司股价于8月12日涨停。请说明两次引进战略投资者事项是否存在炒作股价嫌疑,说明上述事项保密情况,是否严格遵守了相关规定和制度。

      8、结合上述引进战略投资者事项和表决权委托情况,说明公司是否存在控制权不稳定的风险,上述表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响及拟采取的应对措施。

      9、公司认为需要说明的其他事项。

      图片来源:123RF

      转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

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