南钢股份拟收购控股股东旗下资产被上交所问询
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郭广昌控股的南钢股份(600282.SH)于2019年5月7日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。5月21日，公司收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。
5月7日晚，南钢股份发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司(简称“南京钢联”)发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
预案披露，南钢股份拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料
38.72%股权。交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。上交所要求公司补充披露：(1)目前审计、评估工作所处的阶段；(2)是否已有标的公司的预估值金额或范围区间；(3)公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因；(4)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司30.97%股权是否为一揽子交易，如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户，公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司7.75%的股权。
预案披露，2017年3月，建信投资与公司控股股东南京钢联共同对本次重组标的公司南钢发展现金增资。根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的标的公司股权，或由南京钢联收购建信投资持有的标的公司股权。上交所要求公司补充披露：(1)上述增资的背景、采取的具体评估方法、估值依据；(2)是否就建信投资持有标的公司股权期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排。
2019年4月，南钢股份控股股东南京钢联与建信投资签订相关协议，由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展
30.97%股权和金江炉料30.97%股权，截至预案签署日，股权转让的工商变更登记尚未办理完毕。上交所要求公司补充披露：(1)结合南京钢联与建信投资签订协议的具体内容，说明相关资产交割、股份过户的具体安排及最新进展情况；(2)上述交易的具体金额、具体资金来源，采用的评估方法、估值依据及合理性；(3)上述事项与2017年3月建信投资、南京钢联共同对标的公司现金增资事项的估值差异情况及合理性。
南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成。近两年一期，南钢发展销售毛利率分别为9.44%、7.06%、3.19%；销售净利率分别为4.38%、3.82%、2.20%；资产负债率分别为51.94%、60.08%、61.21%。
对此，上交所要求南钢股份补充披露：(1)南钢发展贸易业务的具体情况，包括但不限于主要贸易货种、确认收入的会计方法、经营模式和主要客户情况、近三年收入和成本的变化情况等；(2)南钢发展开展贸易业务的主要考虑，与主营业务的协同效应；(3)结合所在行业发展、南钢发展具体经营情况，说明毛利率和净利率持续下降的原因及合理性；(4)结合南钢发展的经营、投资和现金流情况，说明短期债务、长期债务的变化原因及合理性、是否存在偿债压力。
2018年4月，南钢发展存续分立，新设金江炉料。分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。2018年末及2019年一季度末，金江炉料流动资产余额分别为13.90亿元、11.45亿元，总资产余额分别为28.61亿元、26.55亿元。
上交所要求南钢股份补充披露：(1)金江炉料各业务板块与公司主营业务的协同效应、营业收入来自公司及体系内需求和外部需求的占比情况；(2)结合金江炉料的具体经营情况，说明流动资产、总资产余额下降的原因及合理性。 风险，入市需谨慎！
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