主营纺织业务、化工业务及热电业务的上市公司三房巷(600370)5月7日发布公告，公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
数据显示，截止2018年底，上市公司资产总额17.67亿元，海伦石化资产总额204.15亿元，后者资产总额为前者的11.55倍；2018年度上市公司取得营收11.82亿元，海伦石化取得营收251亿元，后者营收是前者的21.23倍。
一起典型的“蛇吞象”式收购。
虽然，海伦石化近两年营收规模很大，2018年更是达到200多亿，但其盈利能力数据却波动比较异常。数据显示，其2018年取得归母净利润6.42亿元，2017年实现营收184.18亿元，但归母净利润却是-2282.68万元。
近两年波动较大的盈利状况也是引来上交所问询。
上交所指出，2018年，标的公司主要产品PTA的市场价格处于相对高位。要求三房巷说明是否已有标的公司的预估值金额或范围区间以及拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因。
除了盈利波动，预案显示此标的公司海伦石化非彼“海伦石化”。
预案披露，截至预案签署日，海伦石化已作出股东会决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，分立后，存续公司注册资本为人民币3亿元，新设公司注册资本为人民币27亿元。本闪重组标的为分立后的存续公司海伦石化。
针对预案，上交所也是要求公司补充披露原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法。同时问询分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发出重大变化？以及在本次重组前，对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑？
另外，预案披露，标的公司资产负债率处于较高水平债率高达101.38%，201897.30%的高位。此次重组对上市公司资产负债率与流动性可能都会带来较大偿付压力。
交易预案还显示，在交易预赛签署日这个关键时点前，有几笔股权转让交易也是惹人注目。
一是上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议。协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。截至本预案签署日，上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更。
一是本次交易前海伦石化持有上市公司4.39%的股份。为避免本次交易完成后，上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司4.39%的股份，截至本预案签署日，前述股权转让尚未完成交割和中登公司过户登记。
还有一个是三房巷集团、兴业聚化与海伦石化签署股权转让协议。将其合计持有的兴业塑化94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运100%的股权转让给海伦石化。截至本预案签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
就此，上交所也是要求公司说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性。同时，就前后估值差异问题、突击入股关联问题，上交所要求公司说明情况。
另外，上交所注意到，截至本预案签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。这也掀起了海伦石化一段“不光彩”的往事。
事发于2014年。根据证监会文件，2014年度，三房巷大股东三房巷集团及其子公司(包括三房巷国贸、海伦石化、江阴新伦化纤有限公司、江阴海伦化纤有限公司和江阴兴宇新材料有限公司)13次占用三房巷股份资金37800万元。2015年度，三房巷集团及其子公司18次占用三房巷股份资金63500万元。随后，在2018年2月1日，三房巷公告收到证监会《行政处罚决定书》。证监会认定三房巷股份2014年度、2015年度报告信息披露存在“重大遗漏”，公司时任董监高成员卞平芳、卞刚红、卞建峰、束德宝、张民被分别予以数额不等的罚款。
在证监会立案调查后，多位律师也是发起了三房巷投资者索赔征集，2015年3月31日至2017年3月9期间买入三房巷并且该期间仍持股的投资者，可以依法提起索赔诉讼。
而本次交易预案也提到，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺如下： “在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
