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    乐视体育融资回购条款触发 乐视网面临最高110亿元回购责任

    2019-05-16 04:06:03 来源:中国证券报 已入驻财经号 作者:于蒙蒙
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      乐视网5月15日公告称,收到《北京仲裁委员会裁决书》,裁决支持乐视体育股东前海思拓全部仲裁请求。目前,乐视体育14位股东已对上市公司提起仲裁申请,除此次案件已出具仲裁结果外,其他仲裁仍在审理过程中;如上市公司违规担保案件均被判决败诉,可能导致上市公司承担无法解决的巨大债务。经公司内部测算,最大回购责任涉及金额110亿余元。

      乐视网表示,公司作为被申请人之一,面临被要求与其他乐视体育原股东共同承担前海思拓股权回购款等裁定结果。在未履行上市公司审批、审议、签署程序,上市公司未授权代理人签订合同的背景下,时任管理层作为签订合同人超越代理权限,其签订行为应不发生法律效力。此次仲裁结果对上市公司持续经营能力可能造成较大负面影响。

      事涉乐视体育

      对于这场仲裁的缘由,乐视网早前披露,乐视体育于2014年3月成立,于2015年4月引入投资者并签署《A+轮股东协议》和《A+轮融资协议》。新增投资者上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)等7方投资款共计5.79亿元。乐视体育于2016年4月再次引入投资者,签署《B轮股东协议》和《B轮融资协议》。新增投资者嘉兴永文明体投资合伙企业(有限合伙)、深圳乐盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)等40余方分别以现金、债转股形式增资,投资款共计78.33亿元。前海思拓参与了乐视体育B轮融资。天眼查显示,前海思拓目前持有乐视体育0.46%股权。

      值得注意的是,上述协议中设置了原股东(暨乐视网、乐乐互动、北京鹏翼)回购条款。原股东承诺,如乐视体育未能在2018年12月31日前完成投资方认可的上市工作,原股东将在投资方(并由各投资方分别单独决定)发出书面回购要求后两个月内按照协议约定价格,以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价。根据上述协议,若2018年底乐视体育无法完成上市工作,乐视网、乐乐互动及北京鹏翼将面临可能支付投资方持有乐视体育股权收购价款的风险。

      前海思拓于2018年年底起诉乐视网及关联方。本次裁决书显示,乐视网、乐乐互动体育文化发展(北京)有限公司(“乐乐互动”)、北京鹏翼资产管理中心(有限合伙)(“北京鹏翼”)三位被申请人共同向申请人前海思拓支付暂计至2018年11月20日的股权回购款1.33亿元,并共同向申请人支付以1亿元为基数,以年利率12%为标准,自2018年11月21日起计算至三被申请人实际支付之日的股权回购款;三被申请人共同向前海思拓支付保全费、保险费、律师费、仲裁费。上述裁决涉及款项,三被申请人应于裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的,按照规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。

      乐视网不认可

      对于本次裁决结果,乐视网并不认可。公司现任管理层认为,上市公司不应承担此次乐视体育案件回购责任。公司于2018年7月9日披露,公司OA系统上无法查询到相关交易的信息审批流程;公司已取得的《A+轮股东协议》、《B轮股东协议》及《B轮融资协议》为复印件,《A+轮股东协议》中乐视体育及包括乐视网在内的乐视体育原股东方均未加盖公司印章。在未履行《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的上市公司审批、审议、签署程序,上市公司未授权代理人签订合同的背景下,时任管理层作为签订合同人超越代理人权限,其签订行为应不发生法律效力。

      乐视网认为,前海思拓作为专业投资机构,具备掌握相关法律法规专业知识、查询公开信息并履行审查义务的能力,且查询公开信息并履行审查义务是专业机构进行尽职调查的基础工作,也是其团队成员履职义务和责任所在;即使专业机构事后发现上市公司信息披露及审议程序存在缺陷,也应主动要求其时上市公司管理层、董事会予以追认,在未经上市公司追认的情况下,前海思拓不属于善意相对人,因此,其应承担过错责任,回购责任对上市公司应不产生法律效力。

      乐视网以*ST工新与ST慧球两家上市公司的违规担保案件判决为例,指出两起判决均确定了未经上市公司董事会、股东大会合法决议的债务、对外担保事项相关协议内容对上市公司不发生法律效力。

      不过,公告显示,本裁决为终局裁决,自作出之日起生效。

      最高回购涉及110亿元

      公告显示,截至目前,乐视体育14方股东已对上市公司提起仲裁申请。除此次案件已出具仲裁结果外,其他13方股东仲裁仍在审理过程中;如上市公司违规担保案件均被判决败诉,可能导致上市公司承担无法解决的巨大债务。经公司内部测算,乐视体育两轮融资本金84亿余元,若均按照每年12%的单利计算,最大回购责任涉及金额110亿余元。

      乐视网表示,公司始终从中小股东、债权人利益角度出发,一方面不放弃对债务方诉讼并采取保全措施、追回(或转卖)过往投资版权资源以保护公司及中小股东权益;一方面通过涉足尝试创新业务改善公司现金流,与供应商等债务人谈判债务重组减小公司整体债务规模。此外,上市公司仍坚持并加紧对大股东及其关联方追讨债务偿还,要求大股东及其关联方对公司今日寸步难行局面负责、采取可实施弥补措施。公司将采取包括法律手段在内的一切方式维护公司及股东利益。

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