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    省广股份:警惕商誉减值潮来袭

    广告:中金在线 2018-01-15 15:39:04 来源:证券市场周刊 作者:杨现华
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      收购过后连续精准完成业绩承诺,过了“保护期”利润迅速变脸,之后又迅速将收购的资产低价转手,省广股份(002400.SZ)一连串的操作让投资者感到太多蹊跷。

      日前,省广股份宣布以不到3亿元的价格将当初近6亿元收购的上海雅润文化传播有限公司(下称“上海雅润”)转让,这家刚完成业绩承诺就迅速巨额亏损的子公司由一家刚成立1个月的投资公司接手。

      省广股份之所以能够取得不菲的业绩,靠的就是多年来不断的并购。据不完全统计,公司花在收购上的资金超过35亿元,而公司的原有业务基本止步不前。而且,买来的公司业绩变脸并非首次,对于商誉超过23亿元的省广股份来说,哪一家公司会是下一个上海雅润呢?

      转让子公司流失国有资产?

      2017年的12月中旬,省广股份发布转让上海雅润进展公告,宁波梅山保税港区申凯投资有限公司(下称“申凯投资”)以2.73亿元摘下上海雅润100%股权。不到3个月,省广股份就迅速甩掉了这个“烫手的山芋”。

      就在一年前,上海雅润还是省广股份的盈利源泉之一。2013年11月,省广股份公告称,计划以5.7亿元收购上海雅润,其中,75%即4.28亿元用股份支付,1.42亿元以现金支付,配套融资1.9亿元用于支付现金对价、收购费用和上海雅润的运营资金安排。

      原股东承诺,上海雅润2013-2016年扣非后的净利润不低于5720万元、6500万元、7500万元和8400万元。省广股份的年报显示,上海雅润2014-2016年分别实现扣非净利润6617万元、7571万元、8443万元。与承诺的业绩误差不超过百万元,可谓精准完成。

      虽然上海雅润2013年业绩并未并表,但公司表示上海雅润的业绩承诺都顺利完成了。2014-2016年,上海雅润的扣非净利润占到了省广股份的15%左右,显然收购而来的上海雅润为省广股份的业绩增厚不菲。可在完成承诺业绩后,上海雅润净利润立刻变脸。

      2017年上半年,上海雅润实现收入8725万元,净利润为亏损2808万元,根据2017年9月底的转让公告,截至2017年7月31日,上海雅润的亏损进一步扩大至7576万元。

      彼时的收购书显示,上海雅润与数十家电视频道签有合作协议,既有东方卫视这样的一线资源,更多的是集中二、三线城市电视广告资源。难道是2016年到期后,上海雅润与电视台的协议集中到期不再续签?

      上一年净利润上亿元,转眼7个月时间就亏损了7576万元,如此反差不禁让人质疑在上海雅润的业绩承诺上,省广股份是否欺瞒了投资者?省广股份的回应是上海雅润仍以二三线地区电视广告销售业务为主,其业务受到新媒体较大冲击,业绩出现明显下滑。

      可上海雅润签约了数十家电视媒体,新媒体的冲击并非新鲜事,为何过了业绩承诺期上海雅润就不堪一击了?

      更加奇怪的是,根据省广股份的转让公告,截至2017年7月底,上海雅润的总资产为10.91亿元,净资产为2.7亿元。可在半年报时,上海雅润总资产相差不大,净资产为5.18亿元,相差近乎一倍。

      根据省广股份的收购书和年报,2013-2016年,上海雅润的净资产分别为3.03亿元、3.7亿元、4.44亿元和5.46亿元,随着盈利的增加公司净资产在不断增加。即使2017年前7个月上海雅润出现亏损,但也不足以使公司净资产近乎减半。

      省广股份在互动平台也表示上海雅润并未分红,那么上海雅润的净资产去哪儿了?如果说转让时上海雅润的资产表是经过审计的,那么,每年的业绩承诺同样需要审计,是谁欺骗了投资者?

      上海雅润的净利润和净资产是否造假投资者难得真相,可一家资产过10亿元、净利润近亿元的公司四处惹官司,账户没有现金可供执行又该如何解释呢?法院强调不得转让,省广股份漠视法院指令的转让是否有效呢?

      麻烦缠身的上海雅润

      中国裁判文书网的信息显示,2016年12月9日,原告天视体育传媒有限责任公司状告上海雅润合同纠纷一案,在2016年3月24日已经做出民事调解,但上海雅润并未执行;因此,原告向天津市第二中级人民法院(下称“天津二中院”)申请执行,涉及3098万元以及相关利息、费用。

      “本案在执行中,查询了被执行人名下的房产、车辆、银行账户及工商信息,暂未发现可供执行的财产线索。”天津二中院在公告中表示,故本案应终结执行,待发现可执行的财产后,再恢复执行。

      根据省广股份2016年年报,上海雅润全年实现营收10.2亿元,净利润1.02亿元。一家净资产超过5亿元、收入破10亿元、净利润上亿元的公司银行账户上会没有3000余万元现金可供执行?上海雅润逾10亿元的收入去哪儿了?

      2017年10月31日,天津二中院发布限高令,因未履行生效法律文书确定的义务,对35家被执行人提出遵守3项规定至履行完法律文书确定的义务之日止:1。禁止抵押、转让、赠送他人财产或为他人提供担保;2。禁止年度分红;3。每月定时向本院申报财务状况,并随时接受审计。

      违反规定的将给予相应的惩罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。在这35家被执行人中,上海雅润名列第27位。显然,按照天津二中院发出的限高令,上海雅润属于“受限资产”,股权转让是难以成行的。

      可就是在法院明文面前,省广股份还是将上海雅润转让了。那么,法律的裁决还有意义吗,转让还有效吗?

      不仅是合同纠纷,上海雅润还成了欠税大户。上海税务局网站显示,截至2017年6月30日,上海雅润合计欠缴企业所得税3406万元。此外,由于合同纠纷,在深圳福田法院、福州中级人民法院的被告席上,都有上海雅润的身影。

      根据工商信息,接手上海雅润的申凯投资成立于2017年11月7日,由两名自然人出资3000万元成立。就是说,省广股份宣布转让上海雅润时,申凯投资还未成立,那么申凯投资背后究竟是谁,为何甘愿接手这块烫手的山芋呢?

      上海雅润不是省广股份首次买来的资产,也不是第一个业绩变脸的子公司。凭借一连串的并购,省广股份实现了破百亿的收入,净利润也是节节攀升,可如今并购来的资产正是公司业绩变脸的“罪魁祸首”。

      商誉减值来袭

      在2017年三季报时,省广股份预计2017年全年净利润在6112万元至1.83亿元,同比下降70%-90%,下降的主要原因就是收购资产业绩变脸以及商誉减值。

      除了亏损近8000万元的上海雅润外,上海恺达广告有限公司(下称“上海恺达”)是另一个减值大户。2014年11月,省广股份以2.52亿收购上海恺达85%股份,后者承诺2014-2017年扣非净利润不低于3000万元、3600万元、4200万元和4830万元。

      2014-2016年,上海恺达分别实现净利润4322万元、4699万元和2297万元。扣非后,上海恺达完成了2014年和2015年的承诺净利润,但2016年扣非净利润只有1792万元,并没有达到4200万元的最低要求,甚至不到承诺业绩的一半。

      这种状况在2017年并没有好转,2017上半年,上海恺达的收入为8676万元,净利润只有1.45万元。上一年同期公司收入为2.64亿元,净利润787万元,上海恺达几乎没有净利润了。

      上海恺达2.52亿元的收购金额并不算多,可省广股份为此确认的商誉高达2.05亿元,付出的代价可谓不低,可不过两年公司业绩就可能要变脸了,都没能坚持到承诺期结束。

      在2017年三季报中,省广股份确认了1.1亿元的资产减值损失,较上年同期的1012万元增长了近10倍,公司的解释是商誉减值和应收账款增加导致的计提增加。省广股份应收账款增加并不明显,因此商誉减值是主要来源。

      对此,省广股份或许并不陌生。2011年3月,上市公司以1.1亿元获得重庆年度广告传媒公司(下称“年度广告”)51%的股权,后者原股东承诺2011-2013年扣非净利润分别为2100万元、3200万元和4400万元,而实际净利润分别为2022万元、2249万元和331万元。2014-2016年,年度广告的净利润分别为466万元、-2548万元、-3281万元,是上海雅润业绩变脸前的最大亏损源。2011年收购时,省广股份确认年度广告的商誉7412万元,2013年商誉减值4313万元。

      即使没有上海雅润同样逾2亿元商誉的减值影响,上海恺达一家商誉就超过2亿元。因此,对于省广股份来说,仅仅是1亿元左右的商誉减值或许只是一个开始。面对账面上23.46亿元的商誉,或许省广股份也难以知晓下一个需要计提的是哪一家子公司。

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