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帝龙文化控股股东转让股权引证监局发函 追问与此前并购的联系

来源:证券时报     作者:    2017-12-07 19:59:59
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  帝龙文化6天前发布的控股股东转让股权的公告引发了浙江证监局的关注。12月7日晚间,帝龙文化称收到了浙江证监局下发的关注函,函件中要求帝龙控股和姜祖功等就转让公司股份,以及宁波揽众天道投资管理有限公司(下称“揽众天道”)受让股份的原因、资金用途和未来股权处置安排作出说明,还追问此次交易与2015年公司并购苏州美生元是否是一揽子交易。

  回溯公告,12月1日晚间,帝龙文化公告,控股股东帝龙控股及其一致行动人姜祖功与揽众天道签署了股份转让协议。协议内容包括,帝龙控股及姜祖功分别拟将各自持有的7000万股及1000万股帝龙文化股份以13.75元/股的价格转让给揽众天道,合计作价10亿元。相比12月1日13.82元/股的收盘价,转让价略有折让。

  协议转让前,帝龙控股持有上市公司11.5%股份,实际控制人姜飞雄与其一致行动人合计持有上市公司27.17%股份。

  转让完成后,揽众天道将直接持有8000万股帝龙文化股份,占公司总股本的9.4%;帝龙控股及其一致行动人合计持有1.51亿股公司股份,占公司总股本的17.77%。另外,董事余海峰的持股比例为15.32%。

  浙江证监局提到的2015年的并购苏州美生元的事项,是指帝龙文化在2015-2016年间以34亿元的对价收购美生元100%股权的重大资产重组。当时重组采用了发行股份及支付现金的方式,在并购了美生元之后,公司的证券简称由“帝龙新材”变更为“帝龙文化”,公司主营业务在原高端建筑装饰贴面材料制造业务的基础上新增移动游戏开发与发行业务。

  如果将对美生元的并购与此次控股东股权转让联系起来看,会发现,帝龙文化正一步步经历了从有主到无主的过程,实控人姜飞雄的持股比例在不断下降。

  第一次并购美生元之前,姜飞雄及其一致行动人持有上市公司共计43.72%的股权。在并购交易完成后,姜飞雄与其一致行动人持股比例下降为27.15%,而本次股权转让完成后,姜飞雄及其一致行动人合计持股比例下降为17.77%。

  另外两名大股东,董事余海峰和揽众天道持股比例将分别达到15.32%和9.4%。转让后帝龙文化投资者持股比例更加分散,任一股东及其一致行动人都无法决定公司董事会半数以上成员选任,故帝龙文化将无控股股东、无实际控制人。

  其中,董事余海峰是美生元的实控人,在帝龙文化完成对美生元的并购后成为了公司单一持股比例最高的股东。一旦两者联合,将直接导致帝龙文化的控股权局面发生逆转。

  基于此,浙江证监局发函询问帝龙文化,揽众天道与公司第二大股东余海峰及其关联方是否存在关联关系。

  帝龙文化有工作人员对e公司记者透露,会力争在下周回复关注函,但对控股股东的股权转让的后续事宜安排等未予透露。而对于为何是浙江证监局下发的关注函,其表示只是主管部门正常履行监管责任。

  从财务数据来看,帝龙文化自并购美生元后转型较为成功,2016年公司实现净利润3.79亿元,较2015年的8580万元大幅增长341%;今年前三季度,帝龙文化实现净利润3.38亿元。帝龙文化曾表示,将有计划地实施战略转型,在资源配置方面向数字娱乐文化产业重点倾斜,实现公司业务向泛娱乐文化转型的战略目标。
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