三年前10倍高溢价并购后遗症还在陆续发酵。

　　今年上半年，深圳市远洋翔瑞机械有限公司(下称远洋翔瑞)给浙江田中精机股份有限公司(下称田中精机，股票代码300461)带来的“梦魇”仍在继续。

　　2016年9月，田中精机现金支付3.9亿元、10倍溢价收购了龚伦勇及其配偶控股的远洋翔瑞55%股份。在过了一年多的好日子后，远洋翔瑞仿佛变身为吞噬田中精机业绩的“恶魔”——2018年对远洋翔瑞的2.83亿元巨额商誉计提致使田中精机巨亏8878.58万元。

　　今年上半年，远洋翔瑞更变本加厉，由盈利变成大幅亏损，开始向田中精机提供净利润负贡献；田中精机将剩余商誉也计提了，并购远洋翔瑞形成的高额商誉全部“清零”；三年承诺期中，远洋翔瑞只完成承诺业绩的63.50%，业绩补偿款田中精机没收到一分钱，却开始对业绩补偿收益计提公允价值变动损失。

　　这些来自远洋翔瑞的负贡献，再加上其他资产减值，总计高达1.90亿元，半年间如此巨额的减值损失，使得已步入营收下降通道的田中精机难以承受，净利润由预告盈利变为实际巨亏接近亿元(9554.53万元)。

　　对中报的诸多异常情形，深交所在9月4日下发的半年报问询函中追问田中精机：计提商誉减值是否符合企业会计准则？是否存在不当会计调节？大额坏账准备计提是否合理？远洋翔瑞是否具有持续经营能力？

　　《投资时报》研究员注意到，值得玩味的是，在7月15日预告盈利公告与8月30日中报披露之间的时间段里，田中精机实际控制人及其一致行动人完成了占总股本比例7.92%的股份减持。

　　3.3亿商誉全部“清零”

　　中报显示，上半年田中精机实现营收3.33亿元，同比下降7.54%，净利润大幅亏损9554.53万元，同比下降520.22%。继去年首次亏损8878.58万元后继续大幅亏损，且亏损额度呈现扩大态势。

　　数据显示，上半年影响田中精机经营业绩下降的主要因素是三项损失：信用减值损失7805.43万元、资产减值损失7207.34万元、对远洋翔瑞前期确认的业绩补偿收益计提公允价值变动损失3962.65万元。

　　上述三项损失合计达到1.90亿元，使得上半年田中精机净资产延续去年大幅下降的趋势。截止2019年6月底，田中精机归属于上市公司股东的净资产为1.53亿元，较去年底大幅下降37.55%。2018年未净资产为2.45亿元，同比下降29.39%。

　　此外，截止2019年6月底，田中精机应收账款为3.62亿元，占期末流动资产比例为42.48%。在中报中，田中精机坦诚，上半年，应收账款增长较快，相应的坏账损失风险也大大增加。

　　深交所在9月4日下发的中报问询函中指出，田中精机上半年对应收账款计提坏账准备6247.54万元，对长期应收款计提坏账准备1172.48万元，是否存在不当会计调节的情形？深交所因此要求田中精机解释应收账款、长期应收款的形成原因以及大额计提坏账准备的原因。深交所还追问，2018年坏账准备计提是否谨慎、充分？今年上半年坏账准备计提是否合理？

　　数据还显示，田中精机上半年对无形资产计提减值准备2238.11万元，无形资产较年初大幅减少57.32%。这一数据变化，同样十分异常。

　　在资产变化数据中，有一项数据变化尤其“扎眼”，商誉较年初减少100%，全部来自远洋翔瑞，计提商誉减值4693.24万元。这意味着，在2018年计提商誉减值2.83亿元之后的剩余部分也全部计提减值。由此，并购远洋翔瑞形成的3.30亿元商誉已经“清零”。

　　虽然在此前2018年报问询函中，对2018年巨额计提商誉减值做过重点问询，但此次中报问询函里，深交所依旧在继续追问相关问题——2018年商誉减值计提是否合理充分？是否存在不当会计调节的情形？上半年计提商誉减值是否符合企业会计准则？2018年与今年上半年对远洋翔瑞商誉减值的相关参数是否有可靠的数据来源？是否与历史数据、运营计划、行业情况、宏观经济相符？

　　收到的现金业绩补偿为零元

　　《投资时报》研究员注意到，在中报中，田中精机提示了子公司经营不善风险，“子公司远洋翔瑞订单量下降，经营情况不佳，公司管理层针对相关情况，正积极的采取相关措施，以改善子公司的目前的经营局面。”

　　数据也显示了远洋翔瑞的经营风险在2019年上半年凸显。上半年，远洋翔瑞实现营收1.78亿元，净利润大幅亏损3078.08万元，自并购以来首次亏损。这意味着，远洋翔瑞已开始向田中精机提供业绩负贡献。

　　此外，中报显示，远洋翔瑞被多家供应商起诉，导致银行存款及保证金合计2345万元被冻结，同时远洋翔瑞也起诉部分客户。

　　远洋翔瑞为何会出现亏损？原因和合理性何在？其经营活动是否面临较大不确定性？资金链是否紧张？是否具有持续经营能力？

　　此外，中报披露出远洋翔瑞涉及多起诉讼，这又会带来怎样的潜在风险？

　　资料显示，按照2016年9月并购时签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺扣非后净利润分别为5000万元、6500万元及8500万元，合计2亿元。而田中精机去年年报数据显示，远洋翔瑞2016年至2018年实际实现扣非后净利润累计金额为1.27亿元，只完成业绩承诺的63.50%。按照补偿协议，业绩承诺人龚伦勇及彭君应向田中精机支付现金补偿2.13亿元。

　　公告显示，2019年4月28日，田中精机已向补偿义务人龚伦勇及彭君发出书面通知，通知补偿义务人支付现金补偿款。根据协议约定，龚伦勇及彭君应于2019年5月10日之前一次性向田中精机支付2.13亿元的现金补偿款。

　　但半年报显示，业绩补偿义务人龚伦勇、彭君未履行业绩补偿承诺，田中精机收到的现金业绩补偿为零元。

　　尤其值得注意的是，尽管田中精机在中报中称，“将积极采取有效合法的措施维护广大中小投资者及公司的权益，包括并不仅限于通过诉讼或仲裁等方式解决业绩承诺补偿事宜”，但上半年，田中精机对前期确认的业绩补偿收益计提公允价值变动损失3962.65万元。且至今还未看到田中精机针对业绩补偿采取措施的信息。

　　业绩预告大变脸与减持

　　《投资时报》研究员梳理近期田中精机的相关公告后发现了一个更耐人寻味的情形：7月15 日业绩预告至8月30日半年报披露期间，公司实际控制人及其一致行动人完成了占总股本比例7.92%的股份减持。

　　时间回到7月15日，当天田中精机披露的《2019 年半年度业绩预告》称，今年上半年净利润预计为盈利1400万元至2583万元。这个预计业绩虽比上年同期下降64.60% 至34.69%，但好歹是正收益。

　　业绩预告后还有一段精彩的插曲：时任董事、远洋翔瑞创始人龚伦勇称，不能保证2019年半年度业绩预告的内容真实，原因是“2019年远洋翔瑞半年报业绩是跨期调整，合同、送货单、验收单都是2018年的，应该算在2018年”；在龚伦勇提出对业绩预告质疑的同时，田中精机董事会审议通过了提请解除龚伦勇董事职务的议案，并在8月2日的临时股东大会上获得通过。(对田中精机与时任董事龚伦勇之间的“对战”，可参阅《投资时报》7月19日《来呀！互相伤害呀！田中精机董事连续“自曝家丑”纷争不断升级》一文)

　　时间推进至8月30日。当日披露的田中精机半年报中的实际业绩与7月15日的业绩预告有着天壤之别——半年度实际业绩为净利润大幅亏损9554.53万元。

　　两项数据存在如此大的反差，按照相关规定，中报发布的同时，田中精机披露了《关于2019年半年度业绩与业绩预告差异的说明及董事会致歉公告》(下称《致歉公告》)。在《致歉公告》中，田中精机将业绩变动原因归咎为坏账、存货跌价、无形资产减值、商誉减值等多项计提资产减值准备。

　　《投资时报》研究员注意到，有意思的信息出现在9月5日披露的《关于实际控制人及其一致行动人与董事，高级管理人员减持计划实施完成的公告》(下称《减持公告》)中。这则《减持公告》显示，田中精机实际控制人及其一致行动人、董事竹田享司、竹田周司与董事、高级管理人员藤野康成完成了4月19日公告披露的占总股本比例7.92%的股份减持计划，减持实施时间是7月19日，在那份盈利的半年报预告披露(7月15日)的四天后。

　　《减持公告》还显示，此次减持是通过协议转让的方式，受让方是蔷薇资本有限公司(下称蔷薇资本)，转让价格以上述协议签署日前一个交易日即7月18日田中精机收盘价为定价基准，最终确定为每股20元，据此计算，转让总价为1.97亿元。

　　在此次交易之前，蔷薇资本并未持有田中精机的股份。在取得7.92%股份后，蔷薇资本成为田中精机第五大股东，这也意味着，田中精机有新的重要股东入场了。

　　目前看，并购远洋翔瑞形成的3.30亿元的巨额商誉已经全部减值计提，不再会成为田中精机的业绩负担，但2.13亿元业绩补偿款还没拿到一分一毫，远洋翔瑞也告别盈利开始大幅亏损。远洋翔瑞给田中精机带来的负面影响还看不到彻底解决的曙光，新的重要股东进入是否会带来些许变化？