接盘方成立时间不满月！恒泰艾普蹊跷易主交易遭闪电问询
2019-07-08 16:35:06
来源:投资时报
作者:李浥尘
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新的第一大股东、新的第一大股东的母公司、新的第一大股东的母公司的母公司都是6月新成立的——蕴含如此信息的恒泰艾普的相关公告一经披露，深交所即闪电下发问询函
恒泰艾普集团股份有限公司(下称恒泰艾普，股票代码300157)实控人孙庚文计划将所持10.67%股份转让给银川中能新财科技有限公司(下称“银川中能”)，同时，银川中能还通过一致行动关系，获得孙庚文剩余4.96%股份的控制权，由此，新的第一大股东变为银川中能。但要找到恒泰艾普新的实际控制人却还要上溯三层架构，有意思的是，中间隔着的两家公司与银川中能一样均成立不足一月。如此采用新设公司和多层嵌套方式收购的蹊跷交易一披露就引来深交所闪电问询。
《投资时报》研究员注意到，相较前四个年度呈现营收大幅增长、净利润持续下降趋势不同，2018年，恒泰艾普实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，这是上市以来首个年度营收下降；净利润、扣非净利润则从2017年大幅亏损4.2亿元、5.57亿元扭转为实现净利润3058.61万元、598.72万元，同比增幅为106.86%、101.07%。营收大降盈利大增的年报数据让公布当日股价涨停，之后股价归为平静，或可从其一季报数据看到缘由：2019年第一季度实现营收3.24亿元，同比减少40.82%；净利润、扣非净利润同比减少20.45%、68.95%。在剔除政府补助等非经常性损益之后，恒泰艾普营收业绩继续下滑的真面目终于暴露出来了。
恒泰艾普在回复交易所问询函时表示，银川中能是为本次交易专门设立的公司，采用多层嵌套方式收购上市公司的原因主要在于保证银川中能股权架构的稳定性。
三家公司是否专为本次收购而设立？
7月1日，恒泰艾普连续披露了公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《一致行动协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更，详式权益变动报告书等多份公告。随即，深交所给恒泰艾普下发问询函，要求恒泰艾普及相关收购人核实并说明此次交易情况。
公告披露，恒泰艾普的控股股东、实际控制人孙庚文与银川中能签署了《股份转让协议》、《一致行动协议》，孙庚文将其持有的公司7600万股股份(占公司总股本的 10.67%)转让给银川中能，交易总价款为5.7亿元。股份过户完成后，孙庚文成为银川中能的一致行动人，一致行动期限不低于协议生效后的三年，且协议有效期内孙庚文的持股比例不低于上市公司股份的2%。
恒泰艾普2018年年报显示，孙庚文曾任恒泰艾普董事长，现任恒泰艾普战略顾问。
此次交易完成后，银川中能成为公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制孙庚文持有的公司3535.51万股股份(占公司总股本的4.96%)，银川中能合计控制公司15.64%股份。由此，恒泰艾普控股股东将变更为银川中能。
新的控股股东确定了，新的实际控制人则需要耐心地上溯寻找。
根据恒泰艾普同时披露的《详式权益变动报告书》，银川中能控股股东是北京中能智汇科技有限公司(下称北京中能)，北京中能持有银川中能51%股份；北京中能控股股东为北京四季智慧科技有限公司(下称北京四季)，北京四季持有北京中能60%股份；北京四季有2名股东，为刘亚玲和张友龙，分别持股90%、10%。由此，恒泰艾普新的实际控制人确定为刘亚玲。
恒泰艾普公告信息显示，银川中能、北京中能、北京四季三家公司的主营业务很是整齐划一——基本都为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询等内容。截至目前三家公司尚未开展实际经营业务，暂无财务信息。
更蹊跷的是，银川中能、北京中能、北京四季均成立于今年6月，分别2019年6月21日、2019年6月14日、2019年6 月5日，距今均不足一个月，都是未满月的“新生儿”。
鉴于上述情形，深交所要求恒泰艾普说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人孙庚文转让公司控制权的原因，以及刘亚玲收购上市公司的原因，并说明新实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
深交所要求收购方说明上述三家公司(银川中能、北京中能、北京四季)是否专为本次收购而设立的公司，如否，则需要提供证明；如是，收购方需要详细说明采用新设公司并多层嵌套方式收购上市公司的原因。
同时，深交所对控制权稳定性、出资人资金合规性以及交易各方是否存在关联关系提出了问询。
深交所要求恒泰艾普说明银川中能与孙庚文签署的一致行动协议在期限内是否可以解除或撤销，如是则说明解除或撤销条件及其对公司控制权稳定性的影响。此外，还要求说明新控股股东及实际控制人的认定依据，以及其如何实现对上市公司的控制，如何确保控制权稳定性。
恒泰艾普披露的《详式权益变动报告书》显示，银川中能本次支付 5.7亿元的股份转让款来源于自有资金或自筹资金。深交所要求说明本次支付股份转让款的最终出资人及出资比例，是否与其直接或间接持有的银川中能股份比例一致，是否存在代缴情形，若不一致说明原因及合理性。说明最终出资人的资金来源及其合规性，说明是否存在杠杠资金，出资是否被设定了还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。说明最终出资人与上市公司、孙庚文是否存在关联关系或其他经济利益关系。
政府补助是扭亏为盈主力
7月2日，恒泰艾普复牌交易，呈现出涨停走势，收盘报于5.64元，涨幅为9.94%。随后几日其股价走低，7月8日则以5.27元/股开盘，盘中跌逾3%。复盘今年以来的股价，可以看出，恒泰艾普股价最高为6.92元，大部分时间在6元以下的区间运行。
根据恒泰艾普同时披露的《详式权益变动报告书》，本次交易中，银川中能需支付股份转让总价款5.7亿元，交易单价为7.5元/股，比恒泰艾普7月2日收盘价5.64元高出33%。在公告中，银川中能表示，看好恒泰艾普的长期投资价值，希望与恒泰艾普其他股东共谋发展，拟通过本次权益变动增强恒泰艾普的可持续发展能力和盈利能力。
从恒泰艾普的财报来看，确实需要“看好长期投资价值”才会支付溢价超过30%的对价。
4月22日披露的2018年年报显示，恒泰艾普主要有油气勘探开发专业软件板块、工程作业技术服务板块、核心精密仪器和高端装备制造业务板块、云计算大数据和新业务发展板块四大板块，在2018年实现营业收入14.88亿元，同比下降49.26%，这是公司营收上市以来的首个年度下降。净利润较2017年大幅增长，净利润为3058.61万元，同比增长106.86%。
不过，恒泰艾普2018年扣非净利润为598.72万元，仅为净利润的19.57%。由此可见，公司盈利并非完全依赖于主营业务的发展。《投资时报》研究员注意到，2018年，恒泰艾普非经常性损益金额为2459.89万元，其中，政府补助达2047.92万元，占净利润的66.96%，可谓是扭亏为盈的主力。
恒泰艾普4月25日发布2019年第一季度报告。今年一季度，实现营业总收入3.24亿元，同比减少40.82%；净利润505.13万元，同比减少20.45%；扣非净利润117.23万元，同比减少68.95%。三项数据均报大幅下降，这或许是恒泰艾普目前真实的经营发展趋势。
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