9月12日，资本邦讯，辉隆股份(002556.SZ)发布关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

　　公告显示，《报告书》显示，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月实现净利润分别为-171.12万元、6,304.33万元、5,906.55万元。(1)结合标的公司经营情况、同行业数据及可比公司情况，补充说明报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性，以及标的公司是否具备持续稳定的盈利能力。(2)结合标的公司报告期内的业绩情况，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，是否有利于增强公司持续盈利能力。

　　辉隆股份称，2017年标的公司出现亏损的主要原因是：(1)2017年1月海华科技发生安全生产事故，部分产线停工整顿，产生停工损失1,095.51万元;(2)受2017年部分产线停产影响，当年产、销量较低，甲醚类产品销量比

　　2018

　　年低了3,398.26吨，按照当年销售单价、毛利率计算，影响销售收入5,123.34万元、毛利936.55万元;(3)海华科技剥离房地产业务，处置子公司祺祥居置业产生损失721.58万元。2018年、2019年1-6月，海华科技业绩大幅增长的主要原因是：(1)近年来随着环保、安全生产政策趋严，受化工行业淘汰部分劣质产能等因素影响导致海华科技部分产品价格上涨;(2)2018年海华科技新增氯化甲苯生产线投产，海华产品线得到进一步丰富，销售收入上升。

　　2017年受安全生产事故影响，部分产线停产整顿，导致公司甲醚类产品产量不足;2018年甲醚类产品产量、销量比2017年分别增长了52.23%、45.07%。间甲酚主要用于医药、农药中间体，2018年受下游需求旺盛影响，产量、销量分别2017年增长了15.79%、33.05%。2018年公司新增氯化甲苯生产线，当年实现销售3,791.92吨，实现销售收入2,641.01万元;2019年上半年实现销售15,986.95吨，实现销售收入9,606.33万元。

　　我国已成为全球最大的染料生产国、消费国和出口国，2017年我国染料产量达99万吨，占全球总产量的70%左右。三大行业发展前景良好，带动了精细化工行业的发展，是标的公司未来发展的基础。

　　公司收购海华科技股权后，将打通从“化工原料—农药中间体—农药制剂—农资服务”的全产业链，将资金、管理、技术、网络等各种先发优势充分发挥，进而更加深入地推动公司工贸一体化进程，夯实工业板块作为辉隆第二大主业的定位。公司未来将充分利用海华科技的原材料供给的成本优势及子公司瑞美福在农药工业化领域已建立的稳固的分销网络等优势，打造农药中间体项目，从而提高产品核心竞争力和推广能力，提升上市公司盈利水平。

　　《报告书》显示，补偿义务人承诺标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。结合标的公司报告期内的业绩情况，补充说明标的公司承诺业绩的可实现性，以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施。

　　公司目前销售收入稳定增长，产量销量逐年提高，预计未来公司主要产品市场需求将得到进一步释放，公司未来承诺业绩的可实现性较强。海华科技为保证业绩承诺的实现，拟采取以下具体措施：1、持续加大技术研发投入，不断优化生产工艺，提高生产效率，丰富公司产品品种。2、进一步延伸拓展公司产品的产业链。3、凭借海华科技目前良好的品牌影响力进一步加大市场开拓。海华科技通过多年的积累，各产品均在行业内树立了良好的品牌形象，建立了深厚的客户资源，未来海华科技将在此基础上进一步开拓市场，开发更多的优质客户资源，提升产品的市场占有率以确保业绩承诺的可实现性。

　　《报告书》显示，2017年度、2018年度、2019年1-6月标的公司的毛利率逐年上升。结合标的公司毛利率变动情况、净利润增长情况等，补充说明业绩承诺期内标的公司承诺净利润增幅较小的原因及合理性。

　　海华科技2018年和2019年的毛利率及净利润增长较快，主要和部分产品销售价格上涨、销售规模扩大、新产品的投产以及产品结构的调整有关。预测期净利润增幅较小，主要原因如下：1、受产能限制，未来销售量增长幅度有限。2、从谨慎性出发，预测毛利率有所下降。

　　补充说明解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人股份锁定安排是否合理，预留限售股比例是否足够以保证第三年业绩承诺的履行和业绩补偿的实施。

　　出于自身对资金的需求，解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人与上市公司经过谈判协商，在符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求的前提下，约定通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期安排。业绩承诺期内，其股票锁定安排能够完全覆盖补偿金额上限，不会对未来执行业绩补偿事宜造成重大不利影响，具有合理性。

　　头图来源：123RF

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