上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称：ＳＴ天桥

　　股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600657

　　本报告摘要签署日期：二〇〇八年七月十四日

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)；备查文件的查阅方式为：

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区

　　联系电话：010－64987531

　　联系人：于明

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　重大事项提示

　　1、鉴于公司本次拟通过发行股份购买资产，且购买资产的交易价格为630,172．34万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过30％，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，需中国证监会对信达投资及其一致行动人收购公司出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

　　2、本公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家公司的100％股权。

　　本次发行股票的价格为不低于公司第7届董事会第22次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007年8月6日停牌。公司于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。

　　本次发行股份的价格为6．00元／股，超过本公司第7届董事会第22次会议决议公告前20个交易日(即2007年8月6日股票停牌前20个交易日)股票交易均价(5．94元／股)的1．01％。

　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　3、本次拟购买资产中吉林信达的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。该项目容积率2．23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126．68万平方米，所占土地面积中的284,855平方米已取得国有划拨土地使用证。预计2009年6月底之前，吉林信达可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地使用权证。

　　信达投资向上市公司出具承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目Ａ—Ｆ组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为出让国有土地使用权。”

　　4、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为综合性房地产开发。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。政府对宏观经济及房地产行业的调控，可能会对公司未来从事的房地产业务产生影响。

　　5、本次交易完成后，信达投资将直接和间接持有公司91,004．0733万股股份，占公司总股本的58．82％。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　6、上海立人所购买的23项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上述向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032．47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”

　　7、截至本报告摘要签署日，青鸟天桥有3家债权人(华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司)明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108．78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

　　8、本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　9、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000股股份，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东。

　　10、本次交易完成后，本公司房地产土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米。

　　11、本次重大资产出售、发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光12．28％的股权和对北大青鸟的72,261,952．00元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100％股权。

　　本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。

　　二、本次交易的背景和目的

　　最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，本公司决定进行重组。

　　信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告摘要签署日，信达投资房地产土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

　　信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

　　青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使本公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

　　三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

　　1、ＳＴ天桥已取得的授权和批准

　　(1)2008年5月5日，ＳＴ天桥第7届董事会第22次临时会议审议通过以下议案：

　　Ａ．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；

　　Ｂ．在关联董事回避条件下，审议通过了《重组协议》议案；

　　Ｃ．在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。

　　ＳＴ天桥独立董事发表了同意《重组协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。

　　(2)2008年7月14日，在关联董事回避条件下，ＳＴ天桥第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了以下议案：

　　Ａ．《关于公司进行重大资产出售的议案》；

　　Ｂ．《关于公司发行股份购买资产的议案》；

　　Ｃ．《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；

　　Ｄ．《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；

　　Ｅ．《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｆ．《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｇ．《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｈ．《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　Ｉ．《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

　　Ｊ．《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；

　　Ｋ．《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　Ｌ．《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　Ｍ．《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

　　Ｎ．《关于召开第四十一次(2008年第一次临时)股东大会的议案》。

　　独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及本公司拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。

　　2、本次发行的发行对象已取得的授权和批准

　　(1)2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ＳＴ天桥股份(占ＳＴ 天桥股份总数的12．07％)，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。

　　(2)2008 年3月11日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》(信总函［2008］103号)，同意信达投资以1元的总价格协议收购东方国兴所持ＳＴ 天桥6,000万股股份，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ 天桥增发的股票。

　　(3)2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ＳＴ 天桥股份(占ＳＴ 天桥股份总数的12．07％)，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。

　　(4)2008年7月10日，信达投资2008年第12次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达87．93％股权、安徽信达72．22％股权、吉林信达51．17％股权、上海信达87．47％股权、嘉兴信达76．42％股权、新疆信达54．57％股权、青岛信达67．51％股权、台州信达100％股权和上海立人100％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的791,948,783股股份。

　　(5)2008年7月10日，海南建信2008年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ＳＴ天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64．45％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的30,619,400股股份。

　　(6)2008年7月10日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的27,472,550股股份。

　　(7)2008年7月11日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》(信总函［2008］148号)，同意信达投资以其所持宁波信达87．93％股权、安徽信达72．22％股权、吉林信达51．17％股权、上海信达87．47％股权、嘉兴信达76．42％股权、新疆信达54．57％、青岛信达67．51％股权、台州信达100％股权和上海立人100％股权认购ＳＴ天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信100％股权认购ＳＴ天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村64．45％股权认购ＳＴ天桥股份。

　　(8)2008年7月10日，正元投资召开2008年第3次股东会会议，审议通过以其所持上海信达12．53％股权、嘉兴信达23．58％股权、新疆信达45．43％股权、青岛信达32．49％股权和海南院士村35．55％股权认购ＳＴ天桥发行的10,000．3833万股股份的决议。

　　(9)2008年4月16日，赣粤高速召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达3家公司股权认购ＳＴ天桥定向发行的股份的决议。

　　3、本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准

　　(1)2008年7月10日，东方科技召开2008年度临时股东会，审议通过购买ＳＴ天桥所持ＳＴ华光12．28％的股权和承接债务的决议。

　　(2)2008年7月10日，北大青鸟召开2008年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让ＳＴ天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以2008年4月30日为基准日的资产评估值为依据确定。

　　四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况

　　(一)本次资产出售情况

　　根据本公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接本公司基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买本公司持有的ＳＴ华光44,883,200股即12．28％的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为本公司持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为本公司与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为17,753．70万元。本次资产出售以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《评估报告》(审计／评估基准日均为2008年4月30日)，本次拟出售资产的账面价值为49,405．34万元，评估价值为59,123．49万元，增值率为19．67％；拟出售负债的账面价值为41,369．79万元，评估价值为41,369．79万元，增值率为0％；拟出售资产净额的账面价值为8,035．55万元，评估价值为17,753．70万元，增值率为120．94％。其中ＳＴ华光12．28％的股份账面价值2,924．50万元，评估值7,226．20万元，增值率为147．09％。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　(二)本次购买资产情况

　　公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家公司的100％股权。本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。

　　根据中联评估出具的中联评报字［2008］第214号－224号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下(基准日为：2008年4月30日)：

　　单位：万元

　　五、本次交易构成关联交易和重大重组

　　青鸟天桥于2008年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东，根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。

　　鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。

　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户。2008年5月19日，东方国兴原持有本公司的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去12个月内曾持有本公司63,578,766股股份，占公司总股本的12．79％，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。

　　鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。

　　鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，因此北大青鸟成为公司的关联人。

　　根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

　　因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172．34万元，公司2007年12月31日经审计的账面净资产值为7,319．97万元(合并)，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易的人员安置情况

　　根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，ＳＴ天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；ＳＴ天桥下属企业人员随剥离资产一并解决。

　　公司职工代表大会于2008年6月2日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，公司职工安置情况如下：

　　(一)职工基本情况

　　公司本部登记在册的职工共计12人，其中：经营管理人员4人，职能服务人员8人。

　　(二)职工安置的原则

　　1、根据《重组协议》的约定，北大青鸟负责《重组协议》项下公司人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。

　　2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起45日内，完成现有人员安置工作。

　　(三)职工安置办法

　　1、公司本部登记在册的职工，原与公司签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。

　　2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同的，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、概况

　　公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　注册地址：北京市崇文区永内大街1号

　　证券简称：ＳＴ天桥

　　曾用简称：＊ＳＴ天桥、青鸟天桥、天桥百货、北京天桥、Ｇ＊ＳＴ天桥

　　证券代码：600657

　　法定代表人：徐袛祥

　　注册资本：497,034,936元

　　税务登记证号：110103101530182(京国税)，110103101530182000(京地税)

　　上市地点：上海证券交易所

　　办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

　　邮政编码：100871

　　网址：ｗｗｗ．ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｊｂｔｑ＠ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。

　　二、设立及历次股本变动情况

　　(一)公司设立情况

　　青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第43号文批准，股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)6号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函(93)第2032号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　1999年4月14日，北大青鸟入主后，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

　　(二)历次股本变动情况

　　1、 1994年1月公司实施每10股送2股、配售8股方案后，股本增至76,318,933股。

　　2、 1998年4月公司实施每10股送2股方案后，股本增至91,582,720股。

　　3、 1999年4月公司实施每10股送3股方案后，股本增至119,057,536股。

　　4、 2000年9月公司实施每10股配售3股方案后，股本增至137,752,179股。

　　5、 2001年10月公司实施每10股转增3股方案后，股本增至179,077,832股。

　　6、 2003年7月，公司实施每10股派送红股2股，每10股转增5股的利润分配和资本公积金转增股本方案，公司股本变更为304,432,315股。

　　7、 2006年7月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为10送2．86股(资本公积金定向向流通股每10股转增11股)，2006年7月24日，股东大会通过了股改方案，2006年8月4日，股改对价到账，公司总股本增至497,034,936股。

　　三、股权分置改革相关承诺

　　公司股改实施时间为2006年8月4日，其相关承诺及履行情况如下：

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。

　　股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的63,578,766股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。

　　2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司(以下简称“崇远投资”)做出额外承诺：

　　如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　股东履行承诺情况：截至本报告书摘要签署之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。

　　四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况

　　续前表：

　　公司最近三年内没有发生主营业务变更，公司为提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。

　　五、重大资产重组情况

　　(一)控股股东及第一大股东变更情况

　　1、1998年12月30日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计15,349,870股，占公司总股本的16．76％，代替北京市崇文区国有资产经营公司(后更名为北京崇远投资经营公司)成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

　　2、2007年2月15日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司63,578,766股，占公司总股本的12．79％，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。

　　3、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000股股份，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东。

　　(二)近五年公司重大资产重组情况

　　1、2005年7月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特29．9％股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司100％股权的决议。该项重大资产重组于2006年2月获得中国证监会批准，2006年5月完成工商变更登记手续。

　　2、2006年12月，公司董事会审议通过了先行购买麦科特持有的部分主营业务资产再行转让麦科特29．9％股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于2007年7月获得中国证监会批准。

　　六、最近三年主要财务数据

　　(一)最近三年合并报表主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　(二)最近三年母公司主要财务数据

　　1、母公司资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　2、母公司利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　(三)最近三年非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　七、股本结构

　　截止2008年4月30日，公司的股本结构如下：

　　八、第一大股东情况

　　公司第一大股东信达投资的情况见本报告摘要“第三节 交易对方情况”之“三、信达投资”。

　　九、前十大股东情况

　　截至2008年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

　　第三节 交易对方情况

　　一、东方科技

　　1、基本情况

　　公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：52万元

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　法定代表人：徐林盛

　　营业期限：2007年11月7日至2037年11月6日

　　企业法人营业执照注册号：110102010599881

　　税务登记证号：京税证字110102669136700号

　　经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。

　　2、历史沿革

　　东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于2007年11月7日在北京设立，注册资本52万元，其中，邵春明以净资产34,695元及货币27,705元(共计6．24万元)作为出资，张向军以净资产16,222．71元及货币46,177．29元(共计6．24万元)作为出资，张向东以货币6．24万元作为出资，林红以货币6．24万元作为出资，朱小洁以货币13．52万元作为出资，徐林盛以货币6．76万元作为出资，孙维东以货币6．76万元作为出资。

　　截至本报告摘要签署日，东方科技的股东结构未发生变化。

　　3、历次注册资本变动情况

　　截至本报告摘要签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。

　　4、最近三年主要财务指标

　　东方科技最近三年主要财务数据如下(未经审计)：

　　单位：元

　　5、产权关系结构

　　东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：

　　6、主要业务发展概况

　　自2007年11月东方科技成立以来，除了对ＳＴ天桥、ＳＴ华光以及ＳＳＴ张股等的投资外，尚未开展其他业务。

　　7、关联企业基本情况

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。2008年5月19日，东方国兴原持有的本公司的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，不存在东方科技向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、北大青鸟

　　1、基本情况

　　公司名称：北京北大青鸟有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：14000万元

　　注册地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼三层

　　主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

　　法定代表人：许振东

　　营业期限：1994年11月19日至2029年11月19日

　　企业法人营业执照注册号：110000005032793

　　税务登记证号：京税证字110108102070106号

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备) 及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、历史沿革

　　北大青鸟成立于1994年11月19日，注册资本600万元。由北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资300万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以货币出资150万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及北大青鸟开发后的产品。

　　1996年6月10日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资有限公司所持有的150万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资450万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元。

　　1998年12月10日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资本由600万元增加至14,000万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软件系统公司以货币4,207．6万元及实物2,232．94万元(合计6,440万元)作为出资，占北大青鸟注册资本的46％；北京市综合投资公司以货币4,200万元作为出资，占北大青鸟注册资本的30％；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币870万元及土地使用权1,090万元(共计1,960万元)作为出资，占北大青鸟注册资本的14％；北京中协天地投资顾问有限公司以货币980万元作为出资，占北大青鸟注册资本的7％；上海涌金实业有限公司以货币420万元作为出资，占北大青鸟注册资本的3％。

　　2008年3月6日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资6,440万元，占北大青鸟注册资本的46％；北京四海华澳贸易有限公司出资4,200万元，占北大青鸟注册资本的30％；北京明裕德商贸有限公司出资1,400万元，占北大青鸟注册资本的10％；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资1,960万元，占北大青鸟注册资本的14％。

　　3、历次注册资本变动情况

　　4、最近三年主要财务指标

　　北大青鸟的主要财务数据如下(母公司，未经审计)：

　　单位：元

　　5、产权关系结构

　　北京市北大青鸟软件系统公司持股46％、北京四海华澳贸易有限公司持股30％、北京明裕德商贸有限公司持股10％、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股14％。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。

　　6、主要业务发展概况

　　北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本14,000万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业(含基础教育、职业技术教育和学历教育)，其中青鸟Ａｐｔｅｃｈ是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。

　　7、关联企业基本情况

　　(1)控股公司情况

　　(2)参股公司情况

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　由于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职。因此，北大青鸟与ＳＴ天桥存在关联关系。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生。

　　北大青鸟向上市公司推荐的监事为：张永利。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　①北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：

　　广晟投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟(担保方)1．2亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。

　　北京特利投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司29．5亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

　　东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司11亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

　　中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟(担保方)、城建东华、海南京灏实业有限公司20亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。

　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北大青鸟1635万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。

　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经营有限公司4000万元欠款案，尚未开庭。

　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司1．4亿元欠款案，尚未开庭。

　　广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟(担保方)580万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。

　　招商银行建国支行诉北大青鸟2080万元的贷款合同纠纷一案。2007年已全部支付完毕2200余万元。

　　辽宁华锦化工(集团)有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟(担保方)16350万元的担保合同纠纷案。2007年由北大青鸟承担并支付(共1．76亿元)。

　　广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工(集团)有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。

　　中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟(股东督促义务)607万元转让纠纷，2007年终审判决驳回原诉讼请求。

　　②北大青鸟涉及的起诉及执行情况：

　　北大青鸟诉海南中商旅9,375万元欠款案，执行中。

　　北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司1,313．15万元欠款案，至2008年7月，已还款1,071万元，执行中。

　　北大青鸟诉广东新创发展有限公司／广东天目监控保安系统欠款1,400万元案。2005年2月，已还欠款1,344万元，剩余361．1455万元未支付，执行中。

　　北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公司209．145万元的借款合同纠纷。执行中。

　　北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司562万元欠款。2004年9月达成调解，2005年已全部支付完毕。结案。

　　北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司9191万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给特利投资管理有限公司，执行中。

　　北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司8453万元追偿权及反担保纠纷案。2007年胜诉，结案。

　　北大青鸟诉交通银行海淀支行580万元返还财产案。目前已全部支付完毕(600万元)。结案。

　　除上述情况外，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。

　　三、信达投资

　　1、基本情况

　　公司名称：信达投资有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：北京市西城区西长安街28号

　　主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际Ｃ座17－19层

　　法定代表人：陈玉华

　　营业期限：50年

　　企业法人营业执照注册号：1000001003400

　　税务登记证号：京税证字110102710926844号

　　经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

　　2、历史沿革

　　信达投资于2000年8月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008年4月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。

　　3、最近三年注册资本变化情况

　　4、最近三年主要财务指标

　　根据中瑞岳华、首华立信会计师事务所分别出具的中瑞岳华审字(2008)第13496号、首华审字(2007)第007号和首华审字(2006)第016号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》(财政部令第33号)及《财政部关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》(财会［2006］3号)和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》(财会［2006］18号)(以下简称“新企业会计准则”)等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。

　　信达投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、主要业务发展概况

　　信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：

　　(1)房地产开发业务

　　信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告摘要签署日，信达投资房地产土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米。

　　最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表

　　单位：万平方米

　　(2)酒店经营业务

　　酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007年，信达投资下属4家酒店企业实现收入4．7亿元，净利润3,597万元。

　　(3)投资业务

　　信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。

　　6、产权关系结构图

　　7、关联企业基本情况

　　(1)控股公司

　　(2)参股公司

　　(3)持有其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告摘要签署日，信达投资直接或间接持5％以上股份的上市公司共有5家，具体情况如下：

　　8、实际控制人介绍

　　(1)基本情况介绍

　　中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年4月20日在北京正式成立。注册资本为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司(国有独资)。

　　(2)产权关系结构图

　　(3)全资及控股子公司基本情况

　　中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。

　　中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：

　　①信达投资有限公司

　　②华建国际集团有限公司

　　华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道18号海富中心1座11楼1101室，注册资本港币100万元，中国信达持有华建国际集团有限公司100％股权，净资产港币14．5亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。

　　③中润经济发展有限责任公司

　　中润经济发展有限责任公司成立于1996年5月8日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层，法定代表人徐世忠，注册资本3,000万元，中国信达持股90％。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让等。

　　④信达澳银基金管理有限公司

　　信达澳银基金管理有限公司于2006年4月14日经中国证监会批准设立，6月5日注册成立，住所为深圳市深南大道7088号招商银行大厦24层，注册资本1亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股54％，合资方澳大利亚首域集团(Ｃｏｌｏｎｉａｌ Ｆｉｒｓｔ Ｓｔａｔｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ)持股46％，法定代表人何加武。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。

　　⑤信达证券股份有限公司

　　信达证券股份有限公司成立于2007年9月4日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层，法定代表人张志刚，注册资本15．11亿元。其股权结构为：中国信达持股99．27％，中海信托股份有限公司持股0．6％，中国中材集团公司持股0．13％。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。

　　⑥汇达资产托管有限责任公司

　　汇达资产托管有限责任公司成立于2005年8月1日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦。注册资本1亿元。其股权结构为：中国信达持股90％，中润经济发展有限责任公司持股10％。经营范围包括：债务重组、资产处置等。

　　(4)持有其他上市公司5％以上股份的情况(资本金项下)

　　中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Ｃａｔｉｃ Ｌｔｄ持有银建国际22．90％股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171。

　　中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16．94％的股份。

　　9、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。因此，信达投资持有本公司12．07％的股份，是青鸟天桥的第一大股东。

　　(2)向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，信达投资尚未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ＳＴ 天桥将在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、深圳建信

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市建信投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：4,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼Ｃ、Ｈ室

　　主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦Ａ座19楼

　　法定代表人：宁桂兰

　　营业期限：20年

　　企业法人营业执照注册号：440301103265402

　　税务登记证号：440300192223099

　　经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字［2001］0250号经营)。

　　2、历史沿革

　　深圳建信创建于1993年4月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本500万元。1997年7月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500万元。2000年12月增资到2,500万元。2004年4月，注册资本增加到4,000万元。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。

　　3、最近三年注册资本变动情况

　　深圳建信最近三年注册资本未发生变动。

　　4、最近三年主要财务指标

　　根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审(2008)第004号、道明财审(2007)第001号和道明财审(2006)第001号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、产权关系结构

　　深圳建信是信达投资的全资子公司。

　　6、主要业务发展概况

　　2004年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地12．83万平方米，总建筑面积20．89万平方米，于2006年4月正式开工，2006年9月开始销售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至2007年底，房地产开发竣工面积5．79万平方米，在建面积7．82万平方米。

　　7、关联企业基本情况

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，深圳建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、海南建信

　　1、基本情况

　　公司名称：海南建信投资管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：11,250万元

　　注册地址：海南省海口市文华路8号建信大厦19层

　　主要办公地点：海南省海口市文华路8号建信大厦19层

　　法定代表人：周立武

　　营业期限：50年

　　企业法人营业执照注册号：4600001001445

　　税务登记证号：琼税证字46010028400968ｘ号

　　经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。

　　2、历史沿革

　　海南建信于2000年10月经琼股办(2000)第63号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94．2％，深圳建信持股5．8％。

　　3、最近三年注册资本变动情况

　　海南建信最近三年注册资本未发生变动。

　　4、最近三年主要财务指标

　　根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字(2008)第001025号、海昌审字(2007)第001032号和海昌审字(2006)第002009号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、主要业务发展概况

　　海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。

　　6、产权关系结构图

　　7、关联企业基本情况

　　①控股公司

　　②参股公司

　　注1：尽管海南建信持有广州立成50％的股权，但广州立成的经营与决策由持有其40％股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，海南建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据海南建信的承诺，近五年内，海南建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、正元投资

　　1、基本情况

　　公司名称：正元投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：30亿元

　　实收资本：6亿元

　　注册地址：包头稀土高新区万达孵化Ａ－220

　　主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化Ａ－220

　　法定代表人：侯琦

　　成立日期：2008年3月28日

　　营业期限：2008年3月28日至2028年3月27日

　　企业法人营业执照注册号：150208000004952

　　税务登记证号：内地税字150240670692229号

　　内国税字150240670692229号

　　经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)。

　　2、产权关系结构图

　　3、第一大股东情况

　　公司名称：上海北大科技实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)、外商投资企业投资

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

　　主要办公地点：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

　　法定代表人：许振东

　　营业期限：1994年12月15日至不约定期限

　　企业法人营业执照注册号：3102291015575

　　税务登记证号：310229133831641

　　经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　4、实际控制人

　　上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。

　　5、最近三年主要财务指标

　　上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标(未经审计)：

　　单位：万元

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　上海北大科技实业有限公司、关孝植诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司4950．99万元的股权转让纠纷案。2007年已结案。

　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北京北大青鸟有限责任公司1635万元股权转让合同纠纷案，将于2008年10月开庭。

　　除上述情况外，根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、赣粤高速

　　1、基本情况

　　公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

　　证券简称：赣粤高速

　　证券代码：600269

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：1,167,667,479元

　　注册地址：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

　　主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

　　南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

　　法定代表人：黄铮

　　成立日期：1998年3月31日

　　营业期限：永久存续

　　企业法人营业执照注册号：3600001131415

　　税务登记证号：赣地税直字360102705501796号

　　经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

　　2、历史沿革

　　赣粤高速于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股［1998］1号文批准设立，由江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司(现更名为江西方兴科技有限公司)，以发起方式设立。1998年3月31日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本75,400万元人民币，注册号3600001131415，注册地址：南昌市洪城路508号。

　　1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股［1999］04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3．23605：1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。2000年4月10日经中国证监会证监发行字［2000］37号文批准，在上海证券交易所按每股11元发行价发行了每股面值1元的人民币普通股12,000万股，股票发行后，股本由23,300元增加为35,300万元。本公司股票于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。

　　2000年5月11日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为35,300万元。经中国证监会证监发行字［2002］114号文批准，于2002年12月12日至2002年12月25日向国有法人股股东配售普通股222,493股，向社会公众股股东配售普通股36,000,000股，每股面值1元。2003年8月14日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为389,222,493．00元。

　　2004年公司实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2．00元(含税)，每10股转增5股。2004年7月22日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为778,444,986元。

　　2006年9月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日的总股本778,444,986股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本增至1,167,667,479股。

　　3、最近三年注册资本变动情况

　　4、产权控制关系图

　　5、最近三年主要财务指标

　　根据中磊出具的中磊审字［2008］第2006号、中磊审字［2007］第2050号和中磊审字［2006］2061号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据(合并)如下：

　　单位：万元

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)与上市公司的关联关系说明

　　赣粤高速与本公司不存在关联关系。

　　(2)向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告摘要签署日，赣粤高速未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　(3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第四节 本次交易标的情况

　　一、本次拟出售资产

　　(一)本次拟出售资产基本情况

　　根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光12．28％的股份和对北大青鸟的72,261,952．00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753．69万元。

　　1、拟出售资产的审计情况

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405．34万元，拟出售负债的账面值为41,369．79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035．55万元。

　　青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注1：以上数据摘自中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》。

　　注2：以上数据按母公司报表的口径统计。

　　2、拟出售资产评估情况

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405．34万元，评估值为59,123．49万元，增值率为19．67％；拟出售负债的账面值为41,369．79万元，评估值为41,369．79万元，增值率为0％；拟出售资产净额的账面值为8,035．55万元，评估值为17,753．70万元，增值率为120．94％。

　　青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　注：以上数据摘自中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。

　　(二)拟出售给东方科技资产情况

　　青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ＳＴ华光4,488．32万股股份，占ＳＴ华光总股本的12．28％；出售的负债为流动负债，负债总额与ＳＴ华光4,488．32万股股份的评估值相等。

　　截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226．20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告摘要签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。

　　截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的ＳＴ华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　结合中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为2,924．50万元，评估值为 7,226．20万元，增值率为147．09％；拟出售负债的账面值为7,226．20万元，评估值为7,226．20万元，增值率为0％；拟出售净资产账面值为－4,301．7万元，评估值为0万元。

　　青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况

　　单位：万元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　(三)拟出售给北大青鸟资产情况

　　青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。

　　1、拟向北大青鸟出售资产的概况

　　结合中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为46,480．8万元，评估值为51,897．28万元，增值率为11．65％；负债总额账面值为34,143．59万元，评估值为34,143．59万元；净资产账面值为12,337．25万元，评估值为17,753．69万元，增值率为43．90％。

　　青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况

　　单位：万元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　2、拟出售流动资产情况

　　截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057．35万元，评估值为20,927．61万元，增值率为－0．62％。流动资产具体构成如下：

　　单位：元

　　注：对人民币现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的2008 年4月30 日的人民币兑美元基准汇率7．0002 确认评估值，库存现金评估值为156,836．84元。

　　截至本报告摘要签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、拟出售长期股权投资情况

　　(1)长期股权投资概况

　　截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809．01元，评估值为308,456,698．96元，增值率为22．42％。长期股权投资具体构成如下：

　　单位：元

　　注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》整理。

　　(2)与长期股权投资有关的事项

　　①其他股东放弃优先购买权情况

　　截至本报告摘要签署日，本次拟向北大青鸟出售的ＳＴ天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下2项：

　　未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下5项：

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

　　除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。

　　② 长期股权投资权属情况

　　截至本报告摘要签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先认购权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、拟出售固定资产情况

　　截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面价值为174．11万元，评估价值为71．60万元，增值率为－58．87％。

　　青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。

　　5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况

　　本次拟出售的无形资产账面值为513,500．00元，为青鸟天桥外购的ＥＲＰｌ财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500．00元；长期待摊费用调整后账面值10,546．92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。

　　6、拟出售的负债情况

　　截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143．59万元，评估值为34,143．59万元。

　　单位：元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　①短期借款及其他流动负债

　　短期借款账面值为56,000,000．00元，是向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的贷款；其他流动负债账面值为50,000,000．00元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。

　　②应付账款

　　应付账款账面值为82,037,235．41元，主要为应付国际商业机器科技产品(深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。

　　③预收账款

　　预收账款账面值16,207,421．70元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。

　　④其他应付款

　　其他应付款账面值130,407,758．17元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。

　　⑤应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值564,788．78元，为计提未付的职工各项社会保险。

　　⑥应交税费

　　应交税费账面值2,137,040．04元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。

　　⑦应付股利

　　应付股利账面值81,705．48元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。

　　⑧专项应付款

　　专项应付款账面值4,000,000．00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。

　　⑨债权人意见

　　截至本报告摘要签署日，青鸟天桥已经取得55家债权人的《债务转移同意函》，同意转移的债务总额为164,281,705．47元。

　　截至本报告摘要签署日，青鸟天桥有3家债权人(华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司)明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108．78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

　　截至本报告摘要签署日，有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135．33元。其中，青鸟天桥已经部分(5家)和全部(23家)清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924．96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务(金额为40,253,210．37元)，并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

　　(四)青鸟天桥拟保留资产及负债情况

　　1、拟保留的资产情况

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是5项长期股权投资。

　　青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：

　　2、拟保留的负债情况

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是4笔对银行的借款。

　　青鸟天桥拟保留的负债明细如下：

　　注1：最后保留的负债金额以《重组协议》约定的金额为准。

　　注2：中磊审字［2008］第1102号《审计报告》

　　3、对外担保

　　青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年12月18日签订编号ＹＹＢ271011070051－11《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为ＹＹＢ271011070051《借款合同》项下5,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。

　　截至本报告摘要签署日，该项担保尚未解除。鉴于北大青鸟拟购买青鸟天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟对此出具了《承诺函》，承诺在2008年12月底前解除该项担保。

　　二、本次拟购买资产

　　本次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：

　　上海信达银泰置业有限公司100％股权；

　　宁波信达中建置业有限公司100％股权；

　　安徽信达房地产开发有限公司100％股权；

　　嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100％股权；

　　青岛信达荣昌置业集团有限公司100％股权；

　　新疆信达银通置业有限公司100％股权；

　　台州信达置业有限公司100％股权；

　　合肥润信房地产开发有限公司100％股权；

　　海南院士村开发建设有限公司100％股权；

　　吉林信达金都置业有限公司100％股权；

　　上海立人投资管理有限公司100％股权。

　　(一)上海信达

　　1、基本情况

　　公司名称：上海信达银泰置业有限公司

　　注册号：310000000015639

　　住所：上海市浦东新区金新路58号

　　法定代表人：陈玉华

　　注册资本：41,827万元

　　实收资本：41,827万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年1月6日

　　税务登记证号：国、地税沪字310115132212726

　　组织机构代码证号：13221272－6

　　房地产开发资质：一级(建开企［2003］364号)

　　经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料(含钢材、木材、水泥、装饰材料)，建筑五金。

　　2、历史沿革

　　上海信达前身为上海银泰置业股份有限公司，系根据中国人民建设银行总行《关于同意将建设银行浙江开发浦东房地产总公司改组成“上海银泰置业股份有限公司”的批复》(建总函字［1992］第516号)、上海市经济体制改革办公室《关于同意建设银行浙江开发浦东房地产总公司采取定向募集方式组建上海银泰置业股份有限公司的批复》(沪体改［1992］第121号)，于1993年1月6日在建设银行浙江开发浦东房地产总公司的基础上通过定向募集方式改制设立。股本总额为37,000万股，其中：中国人民建设银行信托投资公司、浙江省建设房地产开发公司等12家发起人认购13,100万股，占35．4％；40家建设银行系统内单位认购20,900万股，占65．49％；663名内部职工认购3,000万股，占8．1％。

　　1996年12月25日，上海银泰置业股份有限公司申请重新规范登记并经上海市工商行政管理局核准，股本总额为36,585．5751万股，其中：北京银建房地产开发公司、嘉兴市建设房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司、绍兴市建设开发公司等12家发起人持股9,652．215万股，占股份总数的26．38％；安徽省建银房地产开发公司、新疆建银设备租赁公司等41家建行系统内社会法人持股26,793．9830万股，占股份总数的73．24％；公司内部职工持股139．3771万股，占股份总数的0．38％。

　　2003年7月8日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］76号)、中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)，以及中国建设银行、中国信达联合下发的《关于办理上海银泰置业股份有限公司、三亚银泰城市开发有限公司和大连金元酒店有限公司划转给信达资产管理公司资本金有关事项的通知》(建总函［2003］606号)，建行及其自办实体北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东持有的股权被划转给信达投资。

　　2003年8月5日，上海银泰置业股份有限公司股东范若锋等11名自然人与信达投资签订《股权转让协议书》，将其所持公司0．38％股权无偿转让给信达投资。

　　2003年9月1日，上海市人民政府作出《关于同意上海银泰股份有限公司股权变更批复》(沪府发改批字［2003］第008号)，同意北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东的全部股权，变更给信达投资；同意范若锋等11人持有的职工内部股，变更给信达投资。

　　2003年11月3日，经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有32,607．1211万股，占总股本的89．13％；嘉兴市建设房地产开发公司持有1,112．2万股，占总股本3．04％；安徽省建银房地产开发公司持有880万股，占总股本2．41％；新疆建银设备租赁总公司持有880万股，占总股本2．41％；绍兴市建设开发公司持有556万股，占总股本1．52％；宁波中建房地产开发公司持有550万股，占总股本1．50％。上述后5家公司所持上海银泰置业股份有限公司股份，系信达投资为保持上海银泰股份有限公司的股份有限公司企业性质，与其签订《委托持股协议》，委托其代为持有，信达投资实际持有上海银泰置业股份有限公司100％股权。

　　2005年6月3日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司更名，上海银泰置业股份有限公司的股东变更为信达投资、嘉兴信达、安徽信达、新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司、宁波信达。

　　2006年3月29日，根据上海银泰置业股份有限公司2005年度第三次临时股东大会《关于审议通过＜公司名称变更为“上海信达银泰置业股份有限公司”的议案＞的决议》，并经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司更名为“上海信达银泰置业股份有限公司”。

　　2007年12月18日，因新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司分别与信达投资签订《委托持股终止协议》，将其代持股权全部变更至信达投资名下，并经上海市工商行政管理局核准，上海信达银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持股34,043．3751万股，占93．0514％；嘉兴信达持股1,112．2万股，占3．04％；安徽信达持股880万股，占2．4053％；宁波信达持股550万股，占1．5033％。

　　2008年4月7日，根据上海信达银泰置业股份有限公司股东大会决议以及嘉兴信达、宁波信达、安徽信达与信达投资签订的《上海市产权交易合同》，上海信达银泰置业股份有限公司其他股东将其所持股权全部转让给信达投资，上海银泰置业股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海信达银泰置业有限公司”，出资人变更为信达投资。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资10,000万元，其中5,242万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为41,827万元，其中：信达投资出资36,585万元，持股87．47％；正元投资增资5,242万元，持股12．53％。

　　3、产权关系

　　截至本报告摘要签署日，上海信达的股权关系结构图所下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第703号《专项审计报告》，上海信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1) 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为预收房款，其中成都银泰花园预收房款约为10,391．35万元。

　　其他应付款中，购房定金2,159．69万元，贵港市恒信房地产开发有限公司贵港项目前期转让款1,250万元。

　　一年内到期的非流动负债是成都福地物业发展有限公司向中国银行双流支行的抵押担保借款，上海信达提供连带责任还款保证。

　　长期借款主要包括：

　　递延所得税负债是因负债的账面价值与计税基础不同而形成的。

　　(2)对外担保情况

　　2006 年8月15日，上海信达与中国银行双流支行签订《最高额保证合同》(编号：2006年信达银泰保字第01号)，为成都福地物业发展有限公司自2006年8月28日至2007年2月28日期间与中国银行双流支行所签主合同项下的债务提供连带担保责任，债务本金金额不超过人民币5,000万元。

　　6、主营业务情况

　　上海信达自成立以来，在全国多个城市独立或合资开发了十余个房地产项目。项目性质有写字楼，多、高层住宅，别墅，商业用房和工业用房。

　　(1)本部

　　上海信达成立于1993年，先后开发完成了银桥大厦、玉兰苑、银泰花园和西上海阳光花园、太仓银泰花园、嘉善银泰花园等项目，总建筑面积达30万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　上海信达目前无在建房地产项目，正在积极寻求项目投资机会。

　　(2)上海华实置业有限公司

　　上海华实置业有限公司成立于1997年4月，上海信达持股70％。上海华实置业有限公司在上海开发了“长阳新苑”住宅项目，项目占地面积7．1万平方米，规划建筑面积13．56万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　上海华实置业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(3)南京仁裕达物业有限公司

　　南京仁裕达物业有限公司成立于1999年5月，上海信达持股58％，南京仁裕达物业有限公司开发的项目为南京长阳花园，项目占地面积8．51万平方米，规划建筑面积11．93万平方米。该项目荣获南京市建设委员会、南京市建筑工程局联合授予的“防治住宅工程质量通病示范工程优秀组织奖”。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　南京仁裕达物业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(4)昆山银泰置业有限公司

　　昆山银泰置业有限公司是上海信达的控股子公司，上海信达持股75％，成立后开发完成银泰花园项目，该项目占地面积14．5万平方米，总建筑面积7．7万平方米。详见下表：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　昆山银泰置业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(5)舟山市海晨房地产开发有限公司

　　舟山市海晨房地产开发有限公司为上海信达控股子公司，上海信达持股50％，主要开发项目为舟山碧海莲缘，项目总占地面积21．16万平方米，总建筑面积40万平方米，容积率1．8。项目共分五期开发，其中：一期占地面积6．54万平方米，建筑面积10万平方米；二期占地面积3．87万平方米，规划建筑面积6．2万平方米；三期占地面积4．67万平方米，建筑面积7．87万平方米；四期、五期占地面积6．08万平方米，建筑面积15．93万平方米。舟山市海晨房地产开发有限公司成立后开发完成了碧海莲缘项目一、二期，目前三期在建。详见下表：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(6)成都福地物业发展有限公司

　　成都福地物业发展有限公司于成立2002年6月，上海信达银泰持股60％。该公司目前正开发信达·银泰花园项目，项目位于成都双流西南航空港经济开发区，东与江安河相望，南临临港路三段，北临机场高速公路。总占地面积10．04万平方米，规划建筑面积9．09万平方米，项目为三层联排别墅住宅附以沿街商铺，分两期开发建设。详见下表：

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　在建、拟建项目相关权证办理情况如下：

　　8、上海信达及其控股子公司其他资产情况

　　除房地产项目项下房产外，登记在上海信达及其分公司、控股子公司名下的房产有4项，具体情况如下：

　　根据上海信达出具的说明，上海信达拥有西上海阳光花园三幢别墅，该房产项下的房地权证号为沪房地松字(1999)第001373号，尚需办理供电配套、技防系统验收后，方可办理房屋所有权证。

　　南京仁裕达物业有限公司拥有、但房屋所有权证和土地使用权证尚未取得的房产1项，位于南京市珠江路88号新世界中心Ａ座2501室，建筑面积212．14平方米，系购买取得。根据南京仁裕达物业有限公司出具的说明，其已将相关资料报送房产局，预计2008年7月底可以取得该房产的房屋所有权证。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的上海信达87．47％股权、正元投资拟以其持有的上海信达12．53％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第703号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第214号《资产评估报告书》，上海信达资产总额调整后账面值为82,130．86万元，评估值为106,403．96万元；负债总额调整后账面值为21,476．26万元，评估值为21,476．26万元；净资产调整后账面值为60,654．601万元，评估值为84,927．70万元。

　　(二)宁波信达

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波信达中建置业有限公司

　　注册号：330200000014073

　　住所：海曙区解放南路239号

　　法定代表人：孟飞

　　注册资本：17,969万元

　　实收资本：17,969万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年6月13日

　　税务登记证号：海税登字33020314407106Ｘ(地税)

　　组织机构代码证号：14407106－Ｘ

　　房地产开发资质：二级(浙房开203号)

　　经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。

　　2、历史沿革

　　宁波信达前身为宁波中建房地产开发公司，系根据宁波市计划委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》(甬计建［1992］273号)、宁波市城乡建设委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》(市建综［1992］145号)批准，于1992年6月13日登记设立，注册资金1,000万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国人民建设银行宁波市分行。

　　1998年3月12日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司注册资金增至3,400万元。

　　2002年7月15日，根据中国建设银行宁波市分行与中国信达资产管理公司杭州办事处签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为中国信达。

　　2002年10月28日，根据中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为信达投资。

　　2004年8月26日，根据中国信达《关于宁波中建房地产开发公司改制事宜的批复》(信总函［2004］153号)，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“宁波信达中建置业有限公司”，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资出资4,500万元，占90％；嘉兴信达出资500万元，占10％。

　　2006年12月22日，根据宁波信达2006年12月11日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至15,800万元，其中：信达投资以货币方式增资10,800万元，共出资15,300万元，占96．84％；嘉兴信达出资500万元，占3．16％。

　　2008年3月28日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达3．16％股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资20,000万元，其中2,169万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为17,969万元，其中：信达投资出资15,800万元，占87．93％；赣粤高速出资2,169万元，占12．07％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，宁波信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第704号《专项审计报告》，宁波信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为预收房款，其中格兰春天预收房款约为40,316．88万元，格兰春晨预收房款约为9,563．98万元。

　　其他应付款中包括应付信达投资14,000万元，此款为信达投资在国家开发银行的贷款，贷款协议规定此款由本公司使用。

　　长期借款主要包括：

　　单位：元

　　(2)对外担保情况

　　①2007年6月11日，宁波信达与宁波银行四明支行签订《最高额保证合同》(编号：ＮＢＣＢ2401ＢＹ07012)，为宁波银行四明支行自2007年6月11日至2009年6月11日对宁波新纪元置业有限公司形成的债权提供连带责任保证担保，最高债权限额为4,400万元。

　　②2007年11月27日，宁波信达与中国建行宁波市分行签订《最高额抵押合同》(编号：1273－［2007］营－3)，以其甬国用(2005)第18759号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波新纪元置业有限公司自2007年11月27日至2009年3月2日期间与中国建行宁波市分行所签主合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为12,600万元。

　　③2008年1月23日，嘉兴市格林置业有限公司与工商银行宁波市分行签订《最高额抵押合同》(编号：2008年工营押字0123号)，以其嘉国用(2007)第296420号、嘉国用(2007)第296423号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波信达自2008年1月23日至2009年9月30日期间，在11,400万元的最高余额内对工商银行宁波市分行形成的债务提供抵押担保。

　　④2008年1月9日，宁波保税区中建资产经营有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2008年保字第0124号)，为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》(编号：2008年新字第0124号)项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带责任保证担保。

　　⑤2006年11月22日，宁波新纪元置业有限公司与宁波市银行四明支行签订《最高额抵押合同》(编号ＮＢＣＢ2401ＤＹ06055)，以其甬房权证自移字第Ｈ200300675号房屋所有权证项下的房产、甬国用(2003)字第6890号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波中建物业管理有限公司自2006年11月23日至2008年10月20日期间与宁波市银行四明支行所签主合同项下的债权提供担保，最高债权限额为500万元。

　　⑥2008年1月9日，宁波新纪元置业有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2008年字保字第0124号)，为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》(2008年新字第0124号)项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带保证担保，贷款及其他授信本金余额最高限额为1,000万元。

　　6、主营业务情况

　　宁波信达成立于1992年，16年来先后在宁波、嘉兴、杭州、台州、合肥等地进行房地产项目开发，先后开发20余个项目，累计开发面积210余万平方米。宁波信达被浙江省房协评选为2004年度浙江省房地产开发30强企业(名列第五位)、2005年度浙江省房地产开发50强企业，并入选“长江三角洲地区房地产企业80强”，多次被省市消费者协会评为消费者信得过单位。

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　宁波信达本部投资及开发建设的项目有：怡江新村、广济小区、高塘怡景苑、华侨城、建行大厦、怡嘉苑、枫丹公寓、枫丹·琴园、城市先锋、怡江春色、枫丹·馨园、格兰云天等20余个楼盘。有多个楼盘获奖，情况如下：钱江杯优质工程奖、全国优秀住宅金奖、中国21世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖、中国住交会年度推介榜、中国(浙江)著名楼盘、中国土木工程学会双节双优住宅金奖、中国建筑设计奖建筑·环境双金奖、浙江人居经典奖、宁波市人居环境奖、宁波最具魅力楼盘，其中格兰云天还荣获房地产业最高奖———广厦奖等荣誉。已开发项目基本情况如下：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　注：以上项目规划建筑面积包括地下部分

　　②在建项目情况介绍

　　宁波信达本部目前在建项目有格兰春晨、格兰春天三期、宁波江北洪塘代建房项目。

　　格兰春晨：项目位于宁波市联丰西路，总占地面积5．67万平方米，规划建筑面积11．39万平方米，是以多层、小高层中小户型为主的住宅项目，于2007年8月开工建设，预计2009年12月竣工交付。

　　格兰春天三期：项目位于宁波鄞州中心区，占地面积为4．22万平方米，建筑总面积8．5万平方米，项目是以小高层为主的体现现代生活形态的综合社区，于2008年1月开工建设，预计2010年底竣工交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)宁波信达东方置业有限公司

　　①已开发项目情况介绍

　　宁波信达东方置业有限公司前身为宁波市北仑区东方房地产建设开发实业公司，成立于1992年5月。该公司自成立以来一直致力于商品房住宅的开发，先后开发了华山新村、东方名都、清水丽庭、阳光丽庭等项目。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　宁波信达东方置业有限公司正积极运作柴桥项目，该项目位于北仑区柴桥镇万景山路北面，占地3．44万平方米，规划建筑面积6．05万平方米，计划于2008年开工，2010年竣工。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(3)嘉兴市格林置业有限公司

　　嘉兴市格林置业有限公司由宁波信达与信达投资系统内另一家实力雄厚的房地产公司———嘉兴信达共同投资组建，其中宁波信达占有80％股权，嘉兴信达占有20％股权。

　　①已开发项目情况介绍

　　格林小镇一期、二期：项目位于嘉兴秀城新区的格林小镇，总建筑面积20万平方米，是德式风格的多产品形式的高尚住宅小区。一期占地面积5．43万平方米，建筑面积8．04万平方米于2004年1月动工建设，2005年9月交付使用，在嘉兴当地得到了较好的评价；二期占地面积5万平方米，建筑面积7．42万平方米于2005年12月开工建设，于2008年6月交付使用。项目曾先后荣获2003年浙江省人居经典奖、2004年宁波最具魅力楼盘、中国21世纪绿色生态健康住宅、ＣＨＩＡＦ2004年度推介榜著名楼盘、广厦奖。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　格林小镇三期：占地面积2．83万平方米，建筑面积5．4万平方米，已于2007年3月开工，预计2009年5月交付使用。

　　嘉兴Ｃ5地块：项目位于嘉兴市南湖新区五星路东侧，东南三路南侧，占地面积13．80万平方米，建筑面积24万平方米，产品包括联排别墅、花园洋房、公寓、多层及小高层住宅多种形式，是具有英国城镇特色的高尚住宅社区。项目计划分四期开发，首期样板区将于2008年7月开工建设，预计2010年8月交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(4)宁波永顺房地产有限公司

　　宁波永顺房地产有限公司于2001年8月23日成立，为宁波信达全资子公司。房地产开发资质为“暂定三级”，经营范围为：房地产开发、销售；室内外装潢，水电安装服务；建材批发、零售；建筑设备租赁等。

　　近年永顺房地产有限公司开发的项目为“彩虹国际”项目。彩虹国际项目位于宁波市江东区彩虹南路与贺丞路交叉口南侧，属宁波市中心城区，地理位置比较优越，项目占地面积9,719．8平方米(约14．58亩)，可用地面积9,719．8平方米，容积率3，项目由四栋18～27层高层住宅组成，底层部分为商铺。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　宁波永顺房地产有限公司目前无在建房地产项目。

　　(5)宁波新纪元置业有限公司

　　宁波新纪元置业有限公司成立于2000年11月，公司注册资本金1000万元，宁波信达出资750万元，持有75％股权。该公司自成立以来一直运作格兰春天项目。

　　该项目为宁波信达与宁波新纪元置业有限公司、宁波国信房地产开发建设公司共同投资开发，宁波信达持股15％，宁波新纪元置业有限公司持股75％，宁波国信房地产开发建设公司持股10％。项目共分二期开发：其中一期占地面积7．12万平方米，建筑面积9．84万平方米，于2006年1月开工建设，已于2008年6月交付；二期占地面积1．69万平方米，建筑面积5．86万平方米，已于2007年1月开工建设，预计于2009年8月交付使用。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　(1)在建、拟建项目权证办理情况如下：

　　(2)未取得土地使用权证的土地情况如下：

　　宁波信达控股子公司拥有、但未取得土地使用权证的土地使用权有4宗，具体情况如下：

　　根据上述土地使用权人出具的说明，上述第1宗土地因拆迁未完成，未取得土地使用权证；第2宗土地的土地出让金已经支付完毕，其中44,263平方米土地的土地使用权证正在办理中，其余土地须待拆迁完成方可交付；第3宗土地的土地出让金总额为20,488万元，土地使用权证正在办理；第4宗土地因受规划控制和政府原因，尚未拆迁，规划用地性质可能将作改变，政府可能重新挂牌。

　　8、宁波信达及其控股子公司其他资产情况

　　(1)房产

　　除房地产项目项下房产外，登记在宁波信达及其控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共有25项，具体情况如下：

　　登记在宁波信达及其控股子公司名下、但尚未取得土地使用权证的房产有1项，具体情况如下：

　　根据宁波经济技术开发区中建物资贸易公司出具的说明，因公司2008年4月改制更名为“宁波经济技术开发区中建物资有限公司”，上述第3项房产现正办理房屋所有权证变更登记手续，之后方可办理土地使用权证。

　　宁波信达及其控股子公司拥有、但未取得房屋所有权证的房产有2项，具体情况如下：

　　根据宁波保税区中建资产经营有限公司出具的说明，上述第2项房产位于东钱湖旅游开发区，因被列入拆迁规划，有关部门停止办理房屋相关权证。

　　(2)在建工程

　　根据宁波信达出具的说明，除上述房地产开发项目外，宁波信达还有1项在建工程，项目名称为洪塘5＃安置房项目，为代建的安居工程项目，由宁波市江北区人民政府洪塘街道办事处投资，批准建筑面积为185,004平方米，土地为国有划拨，已取得甬国用(2006)第0591184号、甬国用(2006)第0591185号土地使用权证、(2005)浙规(地)字0200049号建设用地规划许可证、(2006)浙规(建)证0201105号建设工程规划许可证，以及330203200610120101号建筑工程施工许可证。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的宁波信达87．93％的股权、赣粤高速拟以其持有的宁波信达12．07％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第704号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第215号《资产评估报告书》，宁波信达资产总额调整后账面值为219,890．72万元，评估值为279,672．96万元；负债总额调整后账面值为141,762．00万元，评估值为141,762．00万元；净资产调整后账面值为78,128．72万元，评估值为137,910．96万元。

　　(三)安徽信达

　　1、基本情况

　　公司名称：安徽信达房地产开发有限公司

　　注册号：340000000007317

　　住所：合肥市包河区美菱大道148号

　　法定代表人：唐礼银

　　注册资本：9,138万元

　　实收资本：9,138万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年03月05日

　　税务登记证号：合国包河税字340111148942504号、皖地税合字340111148942504号

　　组织机构代码证号：14894250－4

　　房地产开发资质：二级

　　经营范围：房地产开发(凭资质证书经营)及商品房销售，房地产租赁，室内外装饰。

　　2、历史沿革

　　安徽信达前身为中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部，系根据《关于成立中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部的通知》(［88］建人字第74号)，于1989年1月17日登记设立，注册资金409．7万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国建行安徽省分行。

　　1992年3月5日，根据中国人民银行安徽省分行《关于同意省建设银行房地产开发公司经营部更名的批复》(［91］皖人银字第427号)，并经安徽省工商行政管理局核准，中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部更名为“安徽省建银房地产开发公司”，同时，其注册资金变更为200万元。

　　1992年12月19日，经安徽省工商行政管理局核准，安徽省建银房地产开发公司注册资金增加至2,400万元。

　　2002年8月30日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)，中国信达下发《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)，将财政部批准的中国信达资本金项下的30家实体统一划转信达投资实行集中管理，其中包括安徽省建银房地产开发公司。

　　2004年6月23日，根据信达投资《关于安徽省建银房地产开发公司实施企业改制的批复》(信司发［2004］76号)，安徽省建银房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“安徽信达房地产开发有限公司”，注册资本增至3,000万元，其中：信达投资出资2,400万元，持股80％；宁波中建房地产开发公司出资600万元，持股20％。

　　2006年7月11日，根据安徽信达2006年4月19日股东会3号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本2,000万元，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资增资2,000万元，合计出资4,400万元，占88％；宁波信达出资600万元，占12％。

　　2006年12月28日，根据安徽信达2006年12月21日股东会决议，安徽信达注册资本增至6,600万元，信达投资以货币方式增资1,600万元，共出资6,000万元，持股90．91％；宁波信达出资600万元，持股9．09％。

　　2008年3月28日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达9．09％股权转让给信达投资，安徽信达变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资20,000万元，其中2,538万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至9,138万元，其中：信达投资出资6,600万元，持股72．22％；赣粤高速出资2,538万元，持股27．78％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，安徽信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第705号《专项审计报告》，安徽信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收款项为预收售房款。

　　其他应付款期末数中主要包括应付信达投资借款28,060．21万元，应付安徽广厦的投标保证金1,500万元。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，安徽信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　安徽信达自成立之日起开发建设了银杏苑综合商住小区，项目位于合肥市美菱大道148号，项目占地面积17．87万平方米，建筑面积25万平方米，项目从1997年开工建设，现已全部开发建设完成并已销售完毕。由安徽控股的安徽信达银地置业有限公司开发的生活地带农贸市场项目，分为绿怡居、汇林阁、翠庭园、嘉和苑四个项目，分别位于合肥市政务文化新区的东南西北四个点上，涵盖和辐射了整个政务文化新区。项目占地面积3．06万平方米，总建筑面积7．2万平方米，建有约500个摊位，现已基本销售完毕。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　水岸茗都：项目位于合肥市政务文化新区，西至圣泉路，北至习友路，东、南临支路，占地面积10．1万平方米，规划建筑面积22．11万平方米，规划用途为住宅，容积率1．98。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)合肥庐州房地产开发有限公司

　　①已开发项目介绍

　　合肥庐州房地产开发有限公司自成立之日起开发建设了“信达·文景雅居”项目，项目占地面积3．89万平方米，总建筑面积约8．9万平方米。项目于2004年开工，2006年全部建成交付，现已全部销售完毕。“信达·花样年华”项目位于合肥市城市中心的繁华地带，项目占地面积0．26万平方米，建筑面积1．63万平方米。项目于2004年开工，2006年9月建成交付使用，现已全部销售完毕。万事达小区占地面积1．2万平方米，建筑面积3．1万平方米，项目于1998年开工，2005年建成交付，现已全部销售完毕。栈塘小区占地面积1．24万平方米，建筑面积3．2万平方米。项目于1993年开工，2002年建成交付，现已全部销售完毕。金枫苑小区占地面积1万平方米，建筑面积3．7万平方米。项目于2000年开工，2004年建成交付，现已全部销售完毕。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　信达·好第坊：项目位于合肥市东流路，东至盛大村，南至望湖北路，西至枫丹城市花园，北至东流路，用地面积2．74万平方米，规划建筑面积6．94万平方米，规划用途为住宅，容积率2．53。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(3)合肥蜀山经济发展有限责任公司

　　合肥蜀山经济发展有限责任公司是安徽信达以股权收购方式取得的项目公司，安徽信达持有该公司75％的股权，目前该公司正运作西山银杏项目。

　　西山银杏项目位于合肥铁路西站西南约300米处，北临望江路，西面和南面是通往合肥民用机场的铁路专用线，东侧是怀宁路。总用地面积9．3万平方米，可建设用地面积6．97万平方米，规划建筑面积22．6万平方米。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　在建、拟建项目权证办理情况如下：

　　8、安徽信达及其控股子公司其他资产情况

　　安徽信达拥有、但登记在“安徽建银房地产开发公司”名下的房产有2项，具体情况如下：

　　根据安徽信达出具的说明，将上述房产变更登记至安徽信达名下的手续正在办理中，房屋所有权证变更不存在法律障碍，预计3个月内办理完毕。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的安徽信达72．22％的股权、赣粤高速拟以其持有的安徽信达27．78％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第705号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第216号《资产评估报告书》，安徽信达资产总额调整后账面值为86,373．28万元，评估值为128,451．40万元；负债总额调整后账面值为 55,959．45 万元，评估值为 55,959．45 万元；净资产调整后账面值为30,413．83万元，评估值为72,491．95万元。

　　(四)嘉兴信达

　　1、基本情况

　　公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

　　注册号：330402000011208

　　住所：嘉兴市中山东路67号

　　法定代表人：张树民

　　注册资本：6,020万元

　　实收资本：6,020万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1985年1月2日

　　税务登记证号：浙税联字330401146460288号

　　组织机构代码证号：14646028－8

　　房地产开发资质：二级( 浙房开203号)

　　经营范围：房地产开发经营(二级)；房屋拆迁；自有房屋的租赁。

　　2、历史沿革

　　嘉兴信达前身为嘉兴市基建咨询综合服务公司，系根据嘉兴市计划委员会《关于建立嘉兴市基建咨询综合服务公司的批复》(嘉市计［84］480号)批准，于1985年1月2日登记设立，经济性质为集体所有制企业，注册资金45,000元，归口中国人民银行嘉兴市支行领导。

　　1986年8月13日，根据嘉兴市计划委员会《关于基建咨询综合服务公司改变企业名称和经济性质的批复》(嘉市计［86］227号)，嘉兴市基建咨询综合服务公司更名为“嘉兴市建设工程投资咨询公司”，经济性质变更为全民所有制，注册资金增至10万元，为中国人民银行嘉兴市支行下属企业。

　　1987年10月31日，根据嘉兴市计划委员会《关于改变嘉兴市建设工程投资咨询公司全民性质为集体性质的批复》(嘉市计［1987］324号)，为解决招干招工指标问题，嘉兴市建设工程投资咨询公司变更为集体所有制企业。同时，嘉兴市建设工程投资咨询公司注册资金增至71．4万元。

　　1989年6月21日，根据嘉兴市城乡建设委员会《市建委关于嘉兴市建设工程开发咨询公司更名为嘉兴市建设房地产开发公司的批复》(嘉建委计［1989］91号)，嘉兴市建设工程投资咨询公司更名为“嘉兴市建设房地产开发公司”，注册资金增至302万元。

　　1991年3月11日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至531．6万元。

　　1992年10月13日，根据嘉兴市计划委员会《市计委关于同意撤销原嘉兴市建设房地产开发公司并保留全民所有制建设房地产开发公司的批复》(嘉市计［1992］404号)，嘉兴市建设房地产开发公司变更为全民所有制企业。

　　1993年7月19日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至1,228．2万元。

　　2000年7月26日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司以任意盈余公积771．8万元转增资本，注册资金增至2,000万元。

　　2002年12月4日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司变更隶属关系，出资人变更为信达投资。

　　2004年6月29日，根据中国信达《关于嘉兴市建设房地产开发公司改制事宜的批复》(信总函［2004］95号)，嘉兴市建设房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司”，注册资本变更为3,000万元，其中：信达投资出资2,400万元，占注册资本的80％；宁波中建房地产开发公司出资600万元，占注册资本的20％。

　　2004年11月17日，因股东宁波中建房地产开发公司改制更名为“宁波信达中建置业有限公司”，嘉兴信达的股东变更为信达投资、宁波信达。

　　2006年3月23日，根据2006年2月28日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴信达注册资本增至5,000万元，其中：信达投资以2004年11月改制时留存的盈余公积1,500万元转增注册资本，共出资3,900万元，占注册资本的78％；宁波信达以货币资金增资500万元，共出资1,100万元，占注册资本的22％。

　　2008年3月31日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达22％股权转让给信达投资，嘉兴信达变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资10,000万元，其中1,020万元计入注册资本。嘉兴信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至6,020万元，其中：信达投资出资5,000万元，占注册资本的83．06％；正元投资增资1,020万元，占注册资本的16．94％。

　　2008年7月10日，根据中国信达《关于嘉兴市信达建设房地产开发有限公司股权结构调整的有关批复》(信总函［2008］147号)，以及信达投资与正元投资所签《＜增资框架协议书＞补充协议》，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴信达股权结构变更为：信达投资持股76．42％，正元投资持股23．58％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，嘉兴信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第706号《专项审计报告》，嘉兴信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为翰林府项目12,752．64万元、百盛花园项目预收房款19,810．59万元。

　　长期借款主要包括：

　　(2)对外担保情况

　　①2007年7月13日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》(编号：6380479992007198)，约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《人民币资金借款合同》(编号：63804712302007198)项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自2007年7月13日至2008年7月12日，担保债权本金为500万元。

　　②2007年8月30日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》(编号：6380479992007252)，约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《人民币资金借款合同》(编号：63804712302007252)项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自2007年8月30日至2008年8月29日，担保债权本金为人民币200万元。

　　③2008年1月8日，嘉兴市中建混凝土有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行签订《保证合同》(编号：2008年11保字第0014号)，约定：嘉兴市中建混凝土有限公司为嘉兴市新地置业有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行所签《借款合同》(合同编号：2008年11借字第Ｂ0014号)项下的借款提供连带责任保证担保，借款金额为人民币500万元，借款期限自2008年1月8日至2009年6月30日。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　嘉兴信达成立于1985年，23年来一直专注于商品房住宅的开发建设，累计开发了40余个建设项目，自主开发或参与开发总建筑面积超过200万平方米，为嘉兴的城市建设和旧城改造做出了突出的贡献。其中：穆湖花园小区2002年通过国家级小康住宅示范小区评审并荣获建设部颁发的“工程质量优秀奖”、“科技进步优秀奖”、“物业管理优秀奖”；2004年开发翰林府第小区总建筑面积28万平方米，荣获中国建设银行2006年“总行级优秀楼盘”称号。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　翰林府第二期ＩＩＩ标段：项目占地面积0．88万平方米，规划建筑面积为2．45万平方米，项目性质为住宅。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为1．6。

　　翰林府第三期：项目占地面积3．37万平方米，规划建筑面积为8．61万平方米，项目性质为商住综合。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为1．6。

　　信达东郡：项目占地面积4万平方米，规划建筑面积为8．08万平方米，项目性质为商住综合。信达东郡地理位置为：南溪路南，八号路东。整个小区的容积率为1．8。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)嘉兴市新地置业有限公司

　　①已开发项目介绍

　　嘉兴市新地置业有限公司由嘉兴品牌房产商———嘉兴信达和嘉兴经房公司共同投资组建，从创立之初就定下“品质追求，孜孜不倦”的产品理念，继承和发扬嘉兴信达以品质取信市场的经营理念，致力于为嘉兴民众提供更优质的居住空间。

　　嘉兴市新地置业有限公司在嘉兴开发的项目有：百墅花园一期，规划建筑面积为3．87万平方米；百墅花园二期，规划建筑面积为3．95万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　百盛花园：该项目东至中环东路，南至足佳拍卖地块，西至东南十二路，北至河道。项目占地面积为3．41万平方米，规划建筑面积为7．21万平方米，用途为住宅，容积率为1．8。

　　百隆花园：该项目东至中环东路，南至10米规划道路，西至小河，北至平湖塘。小区占地面积为2．96万平方米，规划建筑面积为5．1万平方米，用途为住宅，容积率为1．5。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权属办理情况

　　(1)在建、拟建项目权属办理情况

　　(2)未办理土地使用权证的土地情况

　　嘉兴信达与嘉兴市国土资源局于2001年12月28日签订《土地出让合同》(嘉土让合(2001－66)号)，于2008年4月30日签订补充协议，取得位于中基路、总面积为7,301．7平方米的土地使用权，土地出让金总额1,913．86万元已全部支付完毕。根据嘉兴信达出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。

　　8、 嘉兴信达及其控股子公司自有资产情况

　　(1)土地

　　除上述房地产项目项下土地使用权外，登记在嘉兴信达名下的土地使用权有3宗，具体情况如下：

　　(2)房产

　　除上述房地产项目项下房产外，登记在嘉兴信达名下的房产共有2项，具体情况如下：

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的嘉兴信达76．42％的股权、正元投资拟以其持有的嘉兴信达23．58％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第706号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第217号《资产评估报告书》，嘉兴信达资产总额调整后账面值为53,086．28万元，评估值为75,142．79万元；负债总额调整后账面值为24,719．57万元，评估值为24,719．57万元；净资产调整后账面值为28,366．71万元，评估值为50,423．22万元。

　　(五)青岛信达

　　1、基本情况

　　公司名称：青岛信达荣昌置业集团有限公司

　　注册号：370200018036143－Ａ

　　住所：青岛市高科技工业园王家麦岛东方之珠花园别墅Ａ－12甲

　　法定代表人：高伟

　　注册资本：7,406万元

　　实收资本：7,406万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年3月10日

　　税务登记证号：青崂国税青字370212264627683号

　　组织机构代码证号：26462768－3

　　房地产开发资质：三级(证书编号：023059)

　　经营范围：房地产经营，混凝土施工，建筑机具及设备租赁，咨询服务；批发、零售、“四代”：电子产品，化工产品(不含危险品)，机械电子设备，仪器仪表，工艺美术品，百货，针纺织品，建筑材料；市场开办、经营。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。

　　2、历史沿革

　　青岛信达前身为青岛荣昌置业集团股份有限公司，系根据青岛市经济体制改革委员会《关于同意组建青岛荣昌集团的批复》(青体改发［1997］8号)，于1997年3月10日登记成立，注册资本1,965万元，股份总额为1,965万股，其中：法人股为1,459万股，由青岛建青实业总公司、青岛市银泰房地产信息有限公司、青岛荣昌实业有限公司、青岛荣昌娱乐有限公司、青岛荣昌电气工程有限公司、青岛荣昌物业经营管理有限公司出资认购；个人股为506万股，由173名内部职工出资认购并由单开、邹一静作为名义股东代持。

　　2003年4月15日，中国信达与青岛市银泰房地产信息有限公司、青岛荣昌物业经营管理有限公司、青岛荣昌实业有限公司、青岛建青实业总公司、青岛荣昌娱乐有限公司、青岛荣昌电气工程有限公司分别签订《股权转让协议》，收购1,459万股青岛荣昌置业集团股份有限公司股份。

　　2003年8月1日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)，《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)，中国信达与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持1,459万股青岛荣昌置业集团股份有限公司股份转让给信达投资。

　　2003年8月12日，青岛市经济体制改革办公室作出《关于青岛荣昌置业集团股份有限公司股权调整的批复》(青体改股字［2003］29号)，同意青岛荣昌置业集团股份有限公司各法人股东持有的1,459万股转让给信达投资持有，原内部职工持有的506万股转让给高伟等6名自然人持有。股权调整后，青岛荣昌置业集团股份有限公司总股本仍为1,965万股，其中：信达投资持有1,459万股，占74．25％，高伟、仲军、毕连起、修方舟、邹一静、王蔓文等6人合计持有506万股，占25．75％。上述6名自然人所持公司股权系中国信达为保留青岛荣昌置业集团股份有限公司的股份有限公司企业性质，与上述6名自然人签订《委托持股协议》，委托其代中国信达持有。

　　2003年8月24日，青岛荣昌置业集团股份有限公司向登记机关申请，将其股东变更为信达投资、高伟、仲军、毕连起、修方舟、邹一静、王蔓文。

　　2005年7月27日，根据2005年度临时股东大会决议，青岛荣昌置业集团股份有限公司向青岛市工商行政管理局申请，将公司名称变更为“青岛信达荣昌置业集团股份有限公司”。

　　2006年12月12日，根据高伟、仲军与信达投资、毕连起与宁波信达、修方舟与安徽信达、邹一静与嘉兴信达、王蔓文与上海信达于2006年12月6日分别签订的《股份转让合同》，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司向青岛市工商行政管理局申请，将其股东变更为信达投资、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达，其中：信达投资持股1,755．5万股，占89．339％；宁波信达持股80万股，占4．071％；安徽信达持股43．5万股，占2．214％；嘉兴信达持股43万股，占2．188％；上海信达持股43万股，占2．188％。上述后4家青岛信达股东所持股份，系信达投资为保留青岛信达荣昌置业集团股份有限公司的股份有限公司企业性质，而委托其代为持有的。信达投资分别与其签订《委托持股协议》，信达投资实际持有青岛信达荣昌置业集团股份有限公司全部股份。

　　2007年3月6日，根据2007年2月26日股东大会关于以公司资本公积金、盈余公积金、未分配利润增加注册资本的决议，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司以资本公积金、盈余公积金、未分配利润共计3,035万元转增资本，注册资本增至5,000万元，各股东按每1股转增1．544529股的比例转增股本，持股比例不变。

　　2008年4月2日，根据股东大会关于变更股份有限公司为有限责任公司的决议、2008年4月1日股东会决议以及宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、上海信达分别与信达投资签订的《股权转让合同》，并经青岛市工商行政管理局核准，青岛信达荣昌置业集团股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“青岛信达荣昌置业有限责任公司”。

　　2008年4月23日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、青岛信达签订的《青岛信达荣昌置业有限责任公司增资协议》，正元投资对青岛信达增资15,000万元，其中2,406万元计入注册资本。青岛信达荣昌置业有限责任公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，名称变更为“青岛信达荣昌置业集团有限公司”，注册资本增至7,406万元，其中：信达投资出资5,000万元，持股67．51％；正元投资增资2,406万元，持股32．49％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，青岛信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第702号《专项审计报告》，青岛信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　短期借款情况为：

　　其他应付款均为往来款，包括应付信达投资6,498．28万元；应付太平湾置业公司3,833．68万元；应付中农信公司2,211．15万元。

　　长期借款包括：

　　(2)对外担保情况

　　1)2007年12月6日，青岛信达与中国建行青岛市北支行签订《保证合同》(编号：2007最高额保008)，为莱西市建设总公司与中国建行岛市北支行自2007年12月6日至2008年12月6日期间所签借款合同项下的借款提供连带责任担保，债务本金余额不超过人民币1,300万元。

　　2)2008年1月3日，青岛信达与恒丰银行青岛高新技术经济开发区支行签订《最高额保证合同》，为莱西市建设总公司对恒丰银行青岛高新技术经济开发区支行自2008年1月3日至2009年1月3日期间形成的债务提供连带责任保证担保，债务本金最高限额为人民币1,500万元。

　　3)2008年2月3日，青岛信达与中国银行莱西支行签订《保证合同》(编号：2008年西中银保字001号)，为莱西市建设总公司与中国银行莱西支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2008年西中银保字001号)项下的700万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2008年2月13日至2009年2月13日。

　　4)2007年10月18日，青岛信达与深圳发展银行青岛开发区支行签订《最高额抵押担保合同》(编号：深发青经支额抵字第20071018001号)，以其西国用(2006)第Ｇ0112号土地使用权证项下的10,258平方米土地使用权作抵押物，为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与深圳发展银行青岛开发区支行所签《综合授信额度合同》(编号：深发青经支综字第20071018001号)项下债务提供担保，债务本金最高额为人民币2,500万元，借款期限自2007年10月24日至2008年10月17日，银行承兑汇票自2007年10月29日至2008年4月29日

　　5)2007年6月20日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《保证合同》(编号：2007－ＪＬ－001)，为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2007－ＪＬ－001)项下的债务提供连带责任保证担保，担保债务本金为3,500万元。

　　6)2007年6月21日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》(编号：2007－ＦＫ－001)，以其西国用2007第Ｇ0385号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2007－ＦＫ－001)项下900万元借款提供抵押担保，借款期限自2007年6月21日至2009年6月20日。

　　7)2007年6月21日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》(编号：2007－ＦＫ－002)，以其西国用2007第Ｇ0386号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2007－ＦＫ－002)项下的1,510万元借款提供抵押担保，借款期限自2007年6月21日至2009年6月20日。

　　8)2007年6月26日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》(编号：2007－ＦＫ－003)，以其青房地权市字第268858号房地权证项下的房产作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2007－ＦＫ－003)项下的5,065万元借款提供抵押担保，借款期限自2007年6月26日至2009年6月25日。

　　9)2007年7月10日，青岛信达与中国建行青岛铁路专业支行签订《抵押合同》(编号：2007－ＦＫ－005)，以其西国用2007第Ｇ0134号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为青岛千禧龙置业有限公司与中国建行青岛铁路专业支行所签《人民币资金借款合同》(编号：2007－ＦＫ－005)项下的1,835万元借款提供抵押担保，借款期限自2007年7月10日至2009年7月9日。

　　10)2007年9月21日，青岛信达向招商银行青岛山东路支行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2007年信第21070909)，为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与招商银行青岛山东路支行所签《授信协议》(编号：2007年信第21070909号)项下的债务提供连带责任保证担保，授信期间为2007年9月21日至2008年9月20日，授信额度总额为人民币3,000万元)。

　　11)2007年9月27日，青岛信达与工商银行青岛开发区支行签订《抵押合同》(编号：2007年抵字0927－2号)，以其青房地权市字第350583号房地产权证项下房产作为抵押物，为青岛千禧华丽置业有限公司与工商银行青岛开发区支行所签《借款合同》(编号：2007年开发字第0927号)项下的的3,500万元借款提供担保，借款期限自2007年9月27日至2010年9月20月。

　　12)2007年10月12日，青岛合和置业有限公司与交通银行青岛东海路支行签订《抵押合同》(编号：2007－东海路抵20)、《土地使用权抵押合同》(编号：［2007］199号)，以其城国用(2006)字第120号土地使用权证项下36,185平方米土地的土地使用权作为抵押物，为青岛鑫欣美家居集成公司与交通银行青岛东海路支行所签《借款合同》(编号：2007－东海路20号)项下的500万元借款提供担保，抵押期限自2007年11月12日至2008年9月20日止。

　　13)2007年12月28日，青岛千禧龙置业有限公司、青岛华丽房地产有限公司、高伟、王系芝作为保证人与青岛黄岛农村合作银行香江路支行签订《保证合同》(编号：035农信保字0712第09号)，为青岛信达荣昌基础建设工程有限公司与青岛黄岛农村合作银行香江路支行所签《借款合同》(编号：0350071209)项下的980万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自2007年12月28日至2008年11月27日。

　　14)2007年4月30日，青岛信达荣昌基础建设工程有限公司向招商银行青岛分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2007年信字第21070414号)，为青岛信达与招商银行青岛分行所签《授信协议》(编号：2007年信字第21070444号)项下的债务提供连带责任保证担保，担保额度总额为6,500万元。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目情况介绍

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　千禧龙苑二期：项目位于青岛香港中路225号，占地面积0．8万平方米，用途为住宅。项目容积率为2．74，由2栋高层组成，建筑面积3．2万平方米，其中地上住宅面积2．19万平方米，地下车库及人防工程1．01万平方米。项目于2007年10月份开工建设，计划于2009年12月交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)青岛千禧龙置业有限公司

　　青岛千禧龙置业有限公司成立于2000年11月，青岛信达持有50．43％的股权，主要从事房地产开发及相关产业，注册资本2,000万元，注册地址为青岛经济技术开发区武夷山路550号，房地产开发资质为三级。青岛千僖龙置业有限公司投资建设的主要项目为：千禧龙花园。千禧龙花园项目共分三期开发建设，其中：一期为四栋曲板式小高层，规划建筑面积9．21万平方米；二期为五栋观海高层，规划建筑面积12．82万平方米；三期规划建造酒店式公寓，规划建筑面积7．34万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　千禧龙花园三期位于青岛经济技术开发区武夷山路167号，武夷山路以东，阿里山路以西，珠江路以南，滨海大道以北。项目占地2万平方米，容积率2．63，规划建筑面积为7．34万平方米，项目性质为住宅。工程于2006年11月23日开工建设，计划于2008年12月31日交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(3)青岛千禧华丽置业有限公司

　　青岛千禧华丽置业有限公司系青岛信达控股子公司，青岛信达持有51％的权益。由青岛信达与青岛华丽投资有限公司共同出资组建，成立于2005年4月28日，注册资本2,000万元，主要从事房地产项目开发及相关产业，房地产开发资质为暂定资质。青岛千禧华丽置业有限公司无历史开发项目，目前正开发“千禧银杏苑”项目。

　　千禧银杏苑项目位于青岛经济技术开发区钱塘江路南侧、峨眉山路西侧，戴戈庄社区内。项目性质为住宅，容积率为1．86，总占地面积11．1万平方米，规划建筑面积20．63万平方米。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(4)青岛信达莱西分公司

　　青岛信达莱西分公司成立于2006年9月12日，主要从事房地产经营及相关产业。公司无历史开发项目，目前正开发莱西直角山项目。

　　莱西直角山项目位于莱西市莱西湖，项目占地面积为7．19万平方米，规划建筑面积2．73万平方米，项目性质为住宅，容积率为0．38。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　(1)在建、拟建项目权证办理情况

　　(2)未办理土地使用权证的土地情况

　　2007年9月5日，青岛千禧龙置业有限公司参加青岛市黄岛区储备国有土地使用权挂牌出让活动，竞购取得位于滨海大道北侧、阿里山路西侧，宗地面积为19,470平方米的土地使用权，并于2007年9月29日与青岛市国土资源和房屋管理局黄岛国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》(编号：青图资房黄合［2007］33号)，约定：黄岛国土资源分局将该宗地出让给青岛千禧龙置业有限公司，出让年限为自该合同签订之日起40年，出让金为每平方米2,560元，总额为4,984．32万元。根据千禧龙置业出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。

　　8、 青岛信达及其控股子公司其他资产情况

　　(1)土地

　　登记在青岛信达控股子公司名下的土地使用权有4宗，具体情况如下：

　　2002年12月26日，青岛合和置业有限公司与青岛流亭新型建材工业园管理委员会签订《土地使用权出让合同》，约定：青岛流亭新型建材工业园管委会将位于工业园规划区域的200亩土地出让给青岛合和置业有限公司，出让年限自2002年至2052年止，规划用途为工业用途，土地出让金为5．6万元／亩，共计1,120万元。青岛合和置业有限公司已全额支付土地出让金，并已取得其中3块土地的土地使用权证，即上述表格中的第1、2、3项；西部地块的38,673平方米土地尚未取得土地使用权证，青岛市城阳区人民政府已于2003年12月8日作出《关于区国土资源局出让国有土地使用权的批复》(青城政地字(2003)294号)予以批复。根据青岛合和置业有限公司出具的说明，目前该地块正在报建过程中。

　　(2)房产

　　除房地产项目项下房产外，登记在青岛信达名下、但未办理土地变更登记的房产有1项，具体情况如下：

　　根据青岛信达出具的说明，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，该地块的土地使用权证暂停办理，尚待办理新的房地合一权证。

　　青岛信达拥有并已取得土地使用权证、但登记在“青岛信达荣昌置业集团股份有限公司”名下的房产共3项，具体情况如下：

　　根据青岛信达出具的说明，上述3处房产的房屋所有权证、土地使用权证的变更登记手续正在办理中。

　　登记在青岛信达控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共3项，具体情况如下：

　　青岛信达拥有、但登记在“青岛信达荣昌置业集团股份有限公司”名下，且土地使用权为国有划拨性质的房产共有2项，具体情况如下：

　　根据青岛信达出具的说明，上述2项房产均已作了抵押，将其变更登记至青岛信达名下需要抵押贷款银行的同意。青岛信达承诺将在3个月内办理完毕变更登记手续。

　　青岛信达拥有、但登记在“青岛信达荣昌置业集团股份有限公司”名下，且土地使用权证尚未取得的房产有2项，具体情况如下：

　　根据青岛信达出具的说明，上述第1项房产的房屋所有权证变更登记和土地使用权证正在办理中；对于第2项房产，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证和一政策，该地块的土地使用权证暂停办理，尚待办理新的房地合一权证。

　　登记在青岛信达控股子公司名下、但土地使用权证尚未取得或过户的房产有1项，具体情况如下：

　　根据青岛信达荣昌基础建设工程有限公司出具的说明，因青岛市正在实行房地产权证和土地使用权证合一政策，暂停所有已建成土地使用权证的办理，开发区主管部门正在分片整理，新证的办理需要等待房地产主管部门的通知，办理土地使用权手续不存在障碍。

　　青岛信达控股子公司拥有、但房屋所有权证尚未取得或过户的房产有4项，具体情况如下：

　　根据青岛合和置业有限公司出具的说明，上述第1－3项房产与千禧产业园办公楼(未建设)办理的是一个建筑工程规划许可证，后因为先期建设的厂房和宿舍公寓可以满足青岛鑫欣美家居集成有限公司生产和办公的需要，未继续建设办公楼，已建成的厂房和宿舍公寓无法办理房屋所有权证，公司正与城阳区房地产交易中心协调解决。

　　根据青岛千禧龙置业有限公司出具的说明，上述第4项房产原属于青岛建青实业有限公司，系2006年9月8日由青岛千禧龙置业有限公司竞买购得，于2007年6月28日办理了土地过户手续。但因青岛建青实业有限公司欠税导致房地产证无法过户，青岛千禧龙置业有限公司正协调相关部门解决该项问题，并争取尽早办理房屋所有权证。

　　青岛信达拥有或使用、但房屋所有权证和土地使用权证尚未取得的房产有6项，具体情况如下：

　　根据青岛信达出具的说明，上述第1－6项房产系青岛信达自青岛市银泰房地产信息有限公司抵债取得，其中：第1项可以办理房地产产权证，但该房产是1995年由青岛市银泰房地产信息有限公司自太阳房地产公司购入，时间久远，相关办证资料正在收集中；第2项房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛沙子口舰艇岸勤部合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有使用权，无法办理产权，青岛信达也无法办理产权；第3项房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与海军青岛镇江路干休所合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有50年使用权，无法办理产权，青岛信达也无法办理产权；第4项房产系青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛市第23中学合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司享有永久使用权，青岛信达也无法办理产权；第5项房产因原房屋所有权证件丢失，一直未办理过户手续；第6项房产系1998年自青岛开发区建设总公司抵债取得，时间较为久远，产权证能否办理尚待落实。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的青岛信达67．51％的股权、正元投资拟以其持有的青岛信达32．49％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第702号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第218号《资产评估报告书》，青岛信达资产总额调整后账面值为59,717．50万元，评估值为90,816．05万元；负债总额调整后账面值为47,953．76万元，评估值为47,953．76万元；净资产调整后账面值为11,763．74万元，评估值为42,862．29万元。

　　(六)新疆信达

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆信达银通置业有限公司

　　注册号：650000039000585

　　住所：乌市钻石城11号

　　法定代表人：朱江

　　注册资本：9,162万元

　　实收资本：9,162万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年8月31日

　　营业期限：1992年8月31日至2056年8月30日

　　组织机构代码证号：29994136－5

　　税务登记证号：新国税字650104299941365号、新地税字650104299941365号

　　房地产开发资质：二级(新房资字第528号，已到期，资质证书换证资料已由新疆信达提交给乌鲁木齐市建设委员会审查)

　　经营范围：一般经营项目：房地产开发，出售已开发建设的房屋、场地。房屋出租。建筑材料、机械设备的租赁，商品房的售后服务。

　　2、历史沿革

　　新疆信达前身为乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司，系经中国人民建设银行新疆维吾尔自治区分行《关于同意成立乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司的批复》(建新人事字［1992］071号)、乌鲁木齐高新技术开发区管理委员会办公室《关于同意成立乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司的批复》(高新办［1992］02号)批准，于1992年8月31日登记设立，经济性质为全民所有制，注册资金2,000万元，出资人为建设银行新疆铁道专业支行。

　　1994年3月1日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，乌鲁木齐高新技术开发区银通房地产开发公司更名为“新疆银通房地产开发公司”。

　　1995年2月17日，乌鲁木齐审计师事务所出具《工商企业注册资本年检签证书》，确定新疆银通房地产开发公司注册资金已由原2,000万元减至1,000万元。新疆银通房地产开发公司据此办理工商变更手续，将注册资金变更为1,000万元。

　　1999年4月，新疆银通房地产开发公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局提交变更登记申请，将注册资金变更为500万元。

　　2000年3月9日，新疆正远会计师事务所出具新正远审字［2000］199号审计报告，确定截至1999年12月31日经审计的新疆银通房地产开发公司实收资本为400万元。新疆银通房地产开发公司据此向新疆维吾尔自治区工商行政管理局提交企业法人年检报告书，申请将注册资金变更为400万元。

　　2003年3月14日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，新疆银通房地产开发公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请将其上级主管部门变更为信达投资。

　　2005年12月26日，因新疆银通房地产开发公司、新疆建银设备租赁总公司根据中国信达《关于对新疆银通房地产开发公司和新疆建银设备租赁总公司重组改制事宜的批复》(信总函［2005］440号)合并改制，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请设立登记，公司名称为“新疆信达银通置业有限公司”，注册资金变更为2,000万元，其中：信达投资出资1,800万元，持股90％；宁波信达出资200万元，持股10％。

　　2007年12月5日，根据新疆信达股东会第二次会议《关于资本公积金转增资本金的决议》、信达投资《关于新疆信达银通置业有限公司增加注册资本的批复》(信司发［2007］164号)，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请以资本公积金3,000万元转增资本金，将注册资本变更为5,000万元，其中：信达投资转增3,000万元，共出资4,800万元，占注册资本的96％；宁波信达出资200万元，占注册资本的4％。

　　2008年3月27日，根据新疆信达临时股东会会议纪要以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持新疆信达4％的股权全部转让给信达投资，新疆信达向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请变更为一人有限责任公司，信达投资持有其100％股权。

　　2008年4月22日，根据新疆信达股东会会议纪要以及正元投资与信达投资、新疆信达签订的《新疆信达银通置业有限公司增资协议》，正元投资对新疆信达增资15,000万元，其中4,162万元计入注册资本。新疆信达注册资本变更为9,162万元，其中：信达投资出资5,000万元，持股54．57％；正元投资出资4,162万元，持股45．43％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，公司股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第707号《专项审计报告》，新疆信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　截至2008年4月30日，新疆信达、关联方信达投资与国家开发银行签订三方协议，新疆信达委托信达投资向国家开发银行借款 15,000万元，借款到期日为2010年5月。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，新疆信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目情况介绍

　　新疆信达自成立以来，已开发完成四个房地产项目，分别为：南昌路底商住宅楼，占地面积600平方米，建筑面积3,620平方米，于2001年5月开工，2003年8月竣工，已全部售罄；北京路银通大厦，占地面积0．56万平方米，建筑面积1．81万平方米，于1999年开工，2000年12月竣工，已销售面积0．44万平方米，可租赁面积0．9万平方米，其余为公用设施及公司自用；西山路105号“翠庭春晓”小区，占地面积1．64万平方米，建筑面积3．3万平方米，于2003年10月开工，2005年7月竣工，于2005年年底全部售罄；库尔勒“锦地水岸”项目，地理位置：石化大道西侧，塔指西路北侧，东临规划中的休闲商业用地，南至成功花园小区，西临团结路、公安局，北为孔雀河，占地面积0．3万平方米，规划建筑面积2．18万平方米，为两栋十六层商住楼，于2005年4月开工，2006年12月竣工。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　“信达·雅山新天地”项目：该项目北邻城市主干道西山路，南接雅玛里克山，西临城市规划道路，东临城市规划道路；占地面积35．72万平方米，规划建筑面积36．6万平方米，项目性质为住宅。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)新疆金海房地产投资有限公司

　　新疆金海房地产投资有限公司是新疆信达2007年通过股权收购方式取得的项目公司，目前该公司正开发金领时代项目。该项目位于乌鲁木齐市规划中心———友好路的中间地段，南起友好南路西二巷，北至友好南路98号“天章大厦”，西侧临街西北路，东侧临街友好路；项目占地面积2万平方米，规划建筑面积2．05万平方米(含地下二层)，项目性质为商住。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、 新疆信达的其他主要资产

　　除房地产项目项下房产外，登记在新疆信达名下且已取得土地使用权证的房产有93项，均位于乌市高新区北京南路钻石城11号银通大厦。

　　根据新疆信达出具的说明，登记在新疆信达名下、但土地使用权证正在办理的房产有8项，包括：

　　①位于乌市天山区人民路130号1栋兴亚大厦的5项，房屋所有权证号为：乌市天山区字第2006090864号、第2006090859号、乌市天山区字第2006090862号、乌市天山区字第2006090850号、乌市天山区字第2006090863号；

　　②位于红山路二栋1层的1项，房屋所有权证号为乌市水磨沟区字第2006093207号；

　　③位于文艺路地下1层的2项，房屋所有权证号为乌市天山区字第2006093201、2006093209号；

　　根据新疆信达出具的说明，上述第①项5处房产，正在办理土地使用权证分证手续，预计9月末可办理完毕；第②、③项的房产，正在准备相关资料办理土地使用权证，预计8月末办理完毕。

　　新疆信达拥有、但登记在“新疆银通房地产开发公司”名下的房产有4项，具体情况如下：

　　根据新疆信达出具的说明，上述第1、2、3项房产的土地使用权登记在新疆信达的名下，房屋所有权证变更登记手续，预计8月末可以办理完毕；上述第4项房产的土地使用权登记在“新疆银通房地产开发公司”名下，房屋所有权证、土地使用权证变更登记预计8月末可以办理完毕。

　　新疆信达拥有、但登记在“新疆建银设备租赁总公司”名下的房产有5项，具体情况如下：

　　根据新疆信达出具的说明，将上述第1、2、3、4项房产变更至新疆信达名下的资料正在准备中，在办理完房屋所有权证变更登记手续后方可办理土地使用权变更登记；第5项房产需办理房屋所有权证变更登记后，方可办理土地使用权证，，预计10月末可以办理完毕。

　　新疆信达拥有但登记在刘春平名下的房产1项，即上海市汶水东路181弄1号1502、1504－1508室，房地产权证号为房地虹字(2000)第012538号，建筑面积601．74平方米。根据刘春平出具的声明并经乌鲁木齐市证处公证(公证书编号：新乌证内字第6639号)，该房产产权归新疆银通房地产开发公司。

　　根据新疆信达出具的相关说明，新疆信达拥有但未取得房屋所有权证的房产有2项，具体情况如下：

　　根据新疆信达出具的说明，建银大厦8010室、8011室的房屋所有权证正在办理中。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的新疆信达54．57％股权、正元投资拟以其持有的新疆信达45．43％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第707号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第219号《资产评估报告书》，新疆信达资产总额调整后账面值为50,948．78万元，评估值为55,218．61万元；负债总额调整后账面值为25,697．41万元，评估值为25,697．41万元；净资产调整后账面值为25,251．37万元，评估值为29,521．20万元。

　　(七)台州信达

　　1、基本情况

　　公司名称：台州信达置业有限公司

　　企业法人营业执照注册号：331002000005044

　　住所：浙江省台州市椒江区中山西路96－1号

　　法定代表人：泮宗法

　　注册资本：2,000万元

　　实收资本：2,000万元

　　公司类型：一人有限责任公司

　　成立日期：1993年7月20日

　　税务登记证号：浙税联字331002704675663号

　　组织机构代码证号：70467566－3

　　房地产开发资质：三级(台房开字第33100200007号)

　　经营范围：房地产开发、商品房销售及租赁，工程咨询，五金、建筑材料批发、零售。

　　2、历史沿革

　　台州信达前身为浙江省建设房地产开发公司椒江分公司，系根据椒江市人民政府经济技术协作办公室《关于同意设立“浙江省建设房地产开发公司椒江分公司”的批复》(椒协［1993］ 25号)，于1993年7月20日登记设立，企业性质为全民所有制企业，注册资金500万元，其中：浙江省建设房地产开发公司以货币出资200万元，中国人民建设银行椒江支行以货币出资300万元。

　　2003年11月13日，根据中国建行、中国信达联合下发的《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、中国信达《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］219号)、中国人民建设银行椒江支行与信达投资所签《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，浙江省建设房地产开发公司椒江分公司股权结构变更为：浙江省建设房地产开发公司出资200万元，中国人民建设银行椒江支行出资227万元，信达投资出资73万元。

　　2005年12月9日，根据建总函［2002］325号、信总函［2002］219号文，浙江省建设房地产开发公司将其对台州信达的200万元出资及权益变更至信达投资，台州信达股权结构调整为：信达投资出资273万元，中国人民建设银行椒江支行出资227万元。同时，根据信达投资《关于浙江省建设房地产开发公司椒江分公司更名有关事宜的批复》(信司发［2005］199号)，并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，浙江省建设房地产开发公司椒江分公司更名为“台州椒江信达置业公司”。

　　2006年4月10日，根据建总函［2002］325号、信总函［2002］219号文，中国人民建设银行椒江支行与信达投资签订《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，将其对台州信达的出资及权益全部划转给信达投资。2006年6月30日，经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司的出资人变更为信达投资。

　　2007年6月18日，根据信达投资《关于台州椒江信达置业公司增加注册资本金的批复》(信司发［2007］107号)，并经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司以盈余公积176万元、未分配利润954万元合计1,130万元转增资本，信达投资再以现金增资500万元，台州信达注册资金增至2,000万元。根据中天会验字［2007］162号验资报告，截至2007年5月24日，台州椒江信达置业公司已将盈余公积176万元，未分配利润824万元合计1,000万元转增资本，同时已收到信达投资缴纳的货币资金出资合计500万元。

　　2007年9月28日，根据中国信达《关于于台州椒江信达置业公司改制有关事项的批复》(信总函［2007］219号)，台州椒江信达置业公司改制为一人有限责任公司，并更名为“台州信达置业有限公司”。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，公司股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第708号《专项审计报告》，台州信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收款项中都市绿园项目预收房款为83551235．00元，占预收款项的99．88％。

　　其他应付款包括：台州信达从宁波信达取得的借款2,000万元，及宁波信达替台州信达子公司台州信达都市房地产有限公司(处于筹建期)支付购入台州市椒江景园商业东街地块土地出让金6,125万元。截至本期末，台州信达尚占用宁波信达中建置业有限公司资金8,135万元。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，台州信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目情况介绍

　　自台州信达成立以来，已开发并实现销售的项目共四个，分别是云海大厦、中山大厦、桂花园28号楼、信达都市绿园。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　信达都市绿园：项目位于台州市中心大道，占地面积为0．46万平方米，建筑面积为1．89万平方米，集商、住为一体，总投资约为7200万元。项目将于2008年7月交付使用。现该项目已预售完毕。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)台州信达都市房地产有限公司

　　台州信达都市房地产有限公司成立于2007年12月，由台州信达和宁波信达共同投资组建，其中台州信达占有51％的股权，宁波信达占有49％的股权。目前该公司正积极准备开发台州市椒江区景元商业东街项目。

　　景元商业东街项目规划用地面积为4．02万平方米，其中代征道路0．83万平方米，实际出让用地3．19万平方米。土地用途为商业、住宅。地上建筑总面积为6．05万平方米，其中商业为1．47万平方米，住宅4．58万平方米。

　　拟建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　拟建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　(1)在建项目权证办理情况

　　(2)未办理土地使用权土地情况

　　台州信达都市房地产有限公司通过挂牌竞价方式受让位于椒江区景元商业东街的土地使用权1宗，宗地面积31,863平方米，用途为商业、住宅，并于2008年4月8日与台州市国土资源局椒江分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：椒土(经)合字【2007】12号)及其补充协议，土地出让金总额12,070万元已支付完毕。根据台州信达出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。

　　8、台州信达及其控股子公司自有资产情况

　　房地产项目项下房产外，台州信达拥有、但登记在“浙江省建设房地产开发公司椒江分公司”名下的房产有3项，具体情况如下：

　　根据台州信达出具的说明，上述房产产权清晰，台州信达正在相应变更手续。

　　登记在台州信达都市房地产有限公司名下，但土地使用权证未办理的房产有2项，具体情况如下：

　　根据台州信达出具的说明，上述房产系其于1998年开发建设，2008年4月作为出资投入台州信达都市房地产有限公司，台州信达正在办理该地块的土地使用权证。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的台州信达100％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第708号《审计报告》和中联出具的中联评报字［2008］第220号《资产评估报告书》，台州信达资产总额调整后账面值为16,959．12万元，评估值为20,801．11万元；负债总额调整后账面值为14,527．27万元，评估值为14,527．27万元；净资产调整后账面值为 2,431．85 万元，评估值为 6,273．84 万元。

　　(八)吉林信达

　　1．基本情况

　　公司名称：吉林信达金都置业有限公司

　　注册号：220000000017174

　　住所：长春市大马路1088号

　　法定代表人：朱江

　　注册资本：19,542万元

　　实收资本：19,542万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年9月5日

　　税务登记证号：省直税字征220102243812601号

　　组织机构代码证号：24381260－1

　　房地产开发资质：二级(ＪＦＫ－Ａ0104)

　　经营范围：房地产开发(凭资质证书经营)；利用自有资金对外投资；建筑安装工程、物业管理(凭资质证书经营)。

　　2、历史沿革

　　吉林信达前身为吉林省金都饭店，系根据吉林省经济贸易委员会《关于成立吉林省金都饭店的批复》(吉经贸企字［1997］53号)，于1997年9月5日登记设立，注册资金6,800万元，经济性质为国有，出资人为吉林省建设银行。

　　根据吉林信达出具的说明，2000年6月29日，吉林省金都饭店注册资本由6,800万元减至842万元，但由于吉林省工商行政管理局没有存档，故不能查档并提供验资报告、批准文件等资料。根据吉长青会所验字［2005］第050号验资报告记载：1999年12月28日，经吉林吉达会计师事务所有限公司审验(［1999］第029号验资报告)，吉林省金都饭店注册资本由6,800万元减资为842万元人民币。

　　2002年10月31日，根据中国建行、中国信达联合下发的《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、中国信达《关于办理公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，吉林省建设银行将其对吉林省金都饭店的全部出资划转至信达投资，吉林省金都饭店的出资人变更为信达投资。

　　2005年10月28日，根据信达投资《关于“吉林省金都饭店”更名的批复》(信司发［2005］174号)，并经吉林省工商行政管理局核准，吉林省金都饭店更名为“吉林信达金都投资有限公司”。

　　2005年11月1日，根据信达投资《关于吉林省金都饭店划转资产账务调整的批复》(信司发［2005］73号)，并经吉林长青会计师事务所验证(验资报告编号：吉长青会所验字［2005］第050号)，吉林信达金都投资有限公司注册资本由842万元增加至5,000万元。

　　2007年5月22日，根据信达投资《关于吉林金都投资有限公司更名事宜的批复》(信司发［2007］100号)，吉林信达金都投资有限公司名称变更为“吉林信达金都置业有限公司”。

　　2007年11月20日，根据吉林信达2007年第一次股东会决议、信达投资《关于吉林信达金都置业有限公司增加注册资本金决定的通知》(信司发［2007］227号)，吉林信达注册资本增加5,000万元，其中：信达投资新增货币出资500万元，中经信投资有限公司现金增资2,500万元，浙江省建设房地产开发有限公司现金增资2,000万元。吉林信达注册资本增至10,000万元，股权结构调整为：信达投资持股55％，中经信投资有限公司持股25％，浙江省建设房地产开发有限公司持股20％。

　　2008年3月18日，根据吉林信达2007年12月21日临时股东会决议，吉林信达分立为吉林信达金都置业有限公司和吉林信达金都实业有限公司，吉林信达注册资本减至5,000万元，股权结构调整为：信达投资持股10％，中经信投资有限公司持股50％，浙江省建设房地产开发有限公司持股40％。

　　2008年3月31日，中经信投资有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司分别与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持吉林信达90％股权转让给信达投资，吉林信达变更为一人有限责任公司。同日，根据中国信达《关于投资公司申请2500万元投资额度有关事宜的批复》(信资办［2008］2)号)、中国信达《关于投资公司申请追加吉林信达金都置业有限公司注册资本金有关事宜的批复》(信资办［2007］ 18号)，并经吉林省工商行政管理局核准，信达投资对吉林信达增资5,000万元，吉林信达注册资本增至10,000万元。

　　2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及信达投资、吉林信达与赣粤高速签订的《吉林信达金都置业有限公司增资协议》，赣粤高速以货币对吉林信达增资20,000万元，其中9,542万元计入注册资本。吉林信达变更为有限责任公司，注册资本增至19,542万元，股权结构调整为：信达投资持股51．17％，赣粤高速持股48．83％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，公司股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第698号《专项审计报告》，吉林信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　短期借款金额 27,250万元，其中25250万元为应付信达投资的银行委托贷款资金；长期借款主要是应付浙江省建设房地产开发有限公司和中国建设银行股份有限公司杭州之江支行借款3,560万元．

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，吉林信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　吉林信达自2006年开始向房地产业务转型，已开发项目1个，目前正开发信达·东湾半岛棚户区改造项目。

　　(1)已开发项目介绍

　　自吉林信达成立至今，开发项目1个，总面积2．49万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　(2)在建项目情况介绍

　　信达·东湾半岛项目：该项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，东起伊通河、西至铁路线、南起东大桥、北至东荣大路，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。

　　根据建设部《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》(建住房2005］178号)、《吉林省人民政府关于城市棚户区改造的实施意见》(吉政发〔2005〕34号)文件，长春市政府于2005年12月30日发布了《长春市重点棚户区改造实施意见》(长府发［2005］56号，以下称“《意见》”)，《意见》规定从2006年起至2008年，利用3年时间集中改造108块棚户区，改造房屋面积713万平方米，涉及居民99,196户、涉及工企单位988家。根据《长春市城市总体规划2005－2010》，未来几年长春市居住用地建设主要为棚户区改造和城市东南的净月开发区。因此，棚户区改造不仅是改善市民居住环境，提高人民生活质量的需要，也是提高城市品位，全面拉动长春市经济增长，建设现代化城市的需要。

　　根据《意见》中的规定，长春市棚户区改造采取“政府组织，市场运作”的原则，市、区政府主要负责棚户区改造的政策制定和执行，组织棚户区改造项目的建设及检查指导；棚户区改造实行市场化运作，开发企业是建设主体，自主经营、自负盈亏；实施棚户区改造项目的开发企业，必须具有较高的资质、资信和良好的业绩；坚持“土地收储与经营性开发相结合”的原则，对适宜土地收储的棚户区地块和由政府确定收储的棚户区地块，统一由市土地收购储备交易中心收储，实行招标、拍卖、挂牌出让，对适宜房地产开发企业开发的地块由区政府组织招商，实行市场化运作。

　　根据《意见》中的规定，对参与棚户区改造的房地产开发企业将享有如下优惠政策：

　　(1)项目享受经济适用住房有关政策，建设用地实行划拨(含非住宅用地)，行政性收费减半，按照普通商品房对待与管理；

　　(2)居民回迁房、定销商品房建设用地享受土地划拨、行政事业性收费全免、经营性收费减半的优惠政策；

　　(3)棚户区改造项目用地红线外没有大配套管网的，电业、供水、供气、供热、电信、邮政、广电等单位要按照规划要求，分别出资同步建设。对应由市政承担的公用设施和基础配套设施，要落实资金，优先建设；

　　(4)城市棚户区改造项目给予地方税收优惠政策照顾。对符合条件的改造项目，以划拨方式取得土地使用权的不征契税；棚户区居民因拆迁而重新承受普通住房的，免征契税。房地产开发企业参与棚户区改造偿还原拆迁面积房屋部分，暂不征收营业税，纳税确有困难的，可减免房产税和土地使用税。

　　该项目容积率2．23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126．68万平方米，其中取得土地证的面积284,855平方米，预计2009年6月底之前，吉林信达可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地使用权证。

　　信达投资承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目Ａ—Ｆ组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为出让国有土地使用权。”

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的吉林信达51．17％股权、赣粤高速拟以其持有的吉林信达48．83％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第221号《资产评估报告书》，吉林信达资产总额调整后账面值为63,224．39万元，评估值为81,139．31万元；负债总额调整后账面值为33,296．82万元，评估值为33,296．82万元；净资产调整后账面值为29,927．58万元，评估值为47,842．49万元。

　　(九)合肥润信

　　1、基本情况

　　公司名称：合肥润信房地产开发有限公司

　　注册号：340108000011503

　　住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城3幢106号

　　法定代表人：宁桂兰

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：5,000万元

　　公司类型：一人有限责任公司

　　成立日期：2002年9月6日

　　税务登记证号：合国新站税字34010274305Ｘ、合地税登字34010274305566Ｘ

　　组织机构代码证号：74305566－Ｘ

　　房地产开发资质：三级(合Ｃ0112)

　　经营范围：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁．

　　2、历史沿革

　　合肥润信前身为合肥厚土房地产开发有限公司，于2002年9月6日登记设立，企业类型为有限责任公司，注册资本3,000万元，其中：合肥市龙岗机械建筑施工有限公司以货币出资500万元，合肥龙岗房地产开发有限公司以货币出资2,500万元。

　　2004年5月25日，合肥市龙岗机械建筑施工有限公司、合肥龙岗房地产开发有限公司与深圳建信、嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司签订《股权转让协议》，转让其所持合肥厚土房地产开发有限公司全部股权。2004年6月22日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司股权结构变更为： 深圳建信持股20％、嘉兴市建设房地产开发公司持股20％、安徽省建银房地产开发有限公司持股20％、合肥庐州房地产开发有限公司持股20％、宁波中建房地产开发公司持股20％。

　　2005年8月5日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司更名，合肥厚土房地产开发有限公司的股东变更为深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达。

　　2005年10月8日，根据合肥厚土房地产开发有限公司2005年9月20日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司更名为“合肥润信房地产开发有限公司”。

　　2006年9月22日，根据合肥润信2006年9月6日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信注册资本增至5,000万元，深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达分别增资400万元，股权比例不变。根据皖华安验字［2006］061号验资报告，截至2006年9月12日止，合肥润信已收到股东缴纳的的新增注册资本人民币2,000万元。

　　2007年5月22日，安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司与深圳建信签订《股权转让协议》，将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信。2007年6月6日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信股权结构变更为： 深圳建信持股60％，嘉兴信达持股20％，宁波信达持股20％。

　　2008年4月1日，根据合肥润信股东会决议以及嘉兴信达、宁波信达与深圳建信签订的《股权转让协议》，嘉兴信达、宁波信达将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信，合肥润信变更为一人有限责任公司，深圳建信持有合肥润信100％股权。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，合肥润信的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第700号《专项审计报告》，合肥润信2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款全部为格兰云天项目预收房款。

　　长期借款为以格兰云天项目二期8万平方米土地使用权作为抵押物向招商银行的借款：

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，合肥润信不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　合肥润信无历史开发项目，目前正开发信达·格兰云天花园项目。

　　信达·格兰云天花园位于合肥市瑶海工业园区当涂北路西侧，占地面积12．83万平方米，地块东至当涂北路，西南至二十埠河，北至瑶海家园，项目性质为住宅。格兰云天花园核定容积率1．48，总建筑面积20．89万平方米，由41栋多层、小高层、高层住宅组成，并配套建设了部分商业用房及会所。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、合肥润信的其他主要资产

　　根据合肥润信出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，合肥润信无其他土地使用权和房产。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　深圳建信拟以其持有合肥润信100％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第222号《资产评估报告书》，合肥润信资产总额调整后账面值为27,308．35万元，评估值为39,328．03万元；负债总额调整后账面值为22,844．50万元，评估值为22,844．50万元；净资产调整后账面值为4,463．85万元，评估值为16,483．53万元。

　　(十)海南院士村

　　1、基本情况

　　公司名称：海南院士村开发建设有限公司

　　注册号：460000000114622

　　住所：海口市琼州大道向东楼二楼

　　法定代表人：黎波

　　注册资本：4,655万元

　　实收资本：4,655万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年4月8日

　　税务登记证号：琼地税海口字460100735814638

　　组织机构代码证号：73581463－8

　　房地产开发资质：暂定资质(［2005］琼建房开证暂字第5233号)

　　经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

　　2、历史沿革

　　海南院士村成立于2002年4月8日，注册资本1,000万元，其中：海南铭信投资有限公司(2002年7月15日更名为“海南万泉投资有限公司”)出资500万元，持股50％；同达股份出资250万元，持股25％；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25％。

　　2002年7月15日，海南万泉投资有限公司与同达股份签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村15％股权转让给同达股份。2002年8月21日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：同达股份出资400万元，持股40％；海南万泉投资有限公司出资350万元，持股35％；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25％。

　　2003年6月10日，海南兴平实业总公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村25％股权全部转让给海南万泉投资有限公司。

　　2003年7月3日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资600万元，持股60％；同达股份出资400万元，持股40％。

　　2003年7月23日，根据海南院士村股东会决议并经海南省工商行政管理局核准，海南院士村注册资本增至3,000万元，其中：海南万泉投资有限公司增资1,200万元，共出资1800万元，占60％；同达股份增资800万元，共出资1,200万元，持股40％。

　　2003年11月5日，同达股份与上海久阳房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村40％股权全部转让给上海久阳房地产开发有限公司。2003年11月24日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60％；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40％。

　　2003年11月29日，海南万泉投资有限公司与上海九阳投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村9％股权转让给上海九阳投资有限公司。2003年12月1日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,530万元，持股51％；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40％；上海九阳投资有限公司出资270万元，持股9％。

　　2005年8月10日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村40％股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村9％股权转让给海南万泉投资有限公司。同日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60％；海南建信出资1,200万元，持股40％。

　　2008年3月31日，经海南省工商行政管理局核准，海南万泉投资有限公司将其所持60％股权全部转让给海南建信，海南院士村成为海南建信的一人有限责任公司。

　　2008年4月23日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资10,000万元，其中1,655万元计入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为4,655万元，其中：海南建信出资3,000万元，持股比例为64．45％；正元投资增资1,655万元，持股比例为35．55％。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，公司股权结构如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第701号审计报告，海南院士村2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　其他应付款主要是应付海南建信内部借款及资金占用费5,603．49万元，借款利率为年息8．00％。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，海南院士村不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　海南院士村无历史开发项目，目前正开发建设位于海口市东海岸的海南中国院士村项目，项目占地30．41万平方米。项目总建筑面积为10．17万平方米，分二期建设。

　　该项目位于海口市美兰区江东新市区滨海旅游区，距海口市中心8公里，距美兰国际机场12公里，距海文高速5公里。东临海滨五星级皇冠酒店，南临规划中的高尔夫球场，西临拟建滨海度假区，北临琼州海峡，拥有沙滩450多米。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)海南泰信花苑贸易有限公司

　　海南泰信花苑贸易有限公司无历史开发项目，目前正在开发建设信达·滨海花园项目。该项目位于江东组团琼山大道以西，南至琼文高速公路，西依南渡江，北濒琼州海峡，与海口市中心区仅一江之隔。项目占地面积2．71万平方米，规划建筑面积1．66万平方米，建筑容积率为0．622。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、海南院士村的其他主要资产

　　根据海南院士村出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，海南院士村无其他土地使用权和房产。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　海南建信拟以其持有的海南院士村64．45％股权、正元投资拟以其持有的海南院士村35．55％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第223号《资产评估报告书》，海南院士村资产总额调整后账面值为18,860．04万元，评估值为34,776．76万元；负债总额调整后账面值为6,271．50万元，评估值为6,271．50万元；净资产调整后账面值为12,588．54万元，评估值为28,505．26万元。

　　(十一)上海立人

　　1、基本情况

　　公司名称：上海立人投资管理有限公司

　　注册号：310000000032363

　　住所：浦东东方路818号众城大厦23层

　　法定代表人：周立武

　　注册资本：10亿元

　　实收资本：10亿元

　　企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1994年11月14日

　　税务登记证号：国地税沪字310115133828151号

　　组织机构代码证号：13382815－1

　　经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易(除专项规定外)，产权经纪。(以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　2、历史沿革

　　上海立人前身为上海立人财经咨询顾问有限公司，系根据中国人民建设银行信托投资公司《关于同意筹办投资咨询顾问公司的批复》(建总托发字［94］第53号)，于1994年11月14日登记设立，公司类型为有限责任公司，注册资本110万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部出资99万元，持股90％；晋城市银信实业公司出资11万元，持股10％。

　　1997年4月22日，经上海市工商行政管理局核准，上海立人财经咨询顾问有限公司注册资本增至2,000万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部(1995年被取消法人资格，其股权由中国人民建设银行信托投资公司持有；1996年10月，中国人民建设银行信托投资公司更名为中国信达信托投资公司)出资1,800万元，持股90％；晋城市银信实业公司出资200万元，持股10％。

　　1998年，中国信达信托投资公司分别于4月6日与北京志成信息实业有限公司、于4月9日与琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、于4月16日与深圳建信投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司36％股权、19．5％股权和19．5％股权转让给上述3家受让方。

　　1998年8月31日，晋城市银信实业公司与海南建信酒店物业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司10％股权转让给海南建信酒店物业管理有限公司。

　　1998年10月26日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海立人投资管理股份有限公司的批复》(沪府体改审［1998］ 068号)，中国信达信托投资有限公司、北京志成信息实业有限公司、深圳建信、海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、海南建信酒店物业管理有限公司对上海立人财经咨询顾问有限公司进行股份制改造，发起设立“上海立人投资管理股份有限公司”。上海立人投资管理股份有限公司注册资本为2,000万元，其中：中国信达信托投资有限公司持有300万股，持股15％；北京志成信息实业有限公司持有720万股，持股36％；海南建信酒店物业管理有限公司持有200万股，持股10％；深圳建信持有390万股，持股19．5％；海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司持有390万股，持股19．5％。

　　2002年8月29日，根据上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海立人投资管理股份有限公司部分股东转让股权的批复》(沪府体改批字［2002］第030号)，北京志成信息实业有限公司将其所持720万股转让给信达投资，海南建信酒店物业管理有限公司将其所持200万股转让给海南万泉投资有限公司。上海立人投资管理股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有720万股，持股36％；深圳建信持有390万股，持股19．5％；海南万泉热带农业投资有限公司(由海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司更名而来)持有390万股，持股19．5％；中国信达信托投资公司持有300万股，持股15％；海南万泉投资有限公司持有200万股，持股10％。

　　2003年10月15日，中国信达下发《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》(信总函［2003］237号)，决定由信达投资承接中国信达依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》(财金［2001］49号)自中国信达信托投资公司划转的上海立人投资管理股份有限公司股权。

　　2005年6月29日，根据上海市人民政府《关于同意上海立人投资管理股份有限公司增资扩股的批复》(沪府发改批［2005］第005号)，上海立人投资管理股份有限公司以未分配利润2,000万元转增实收资本，股本增至4,000万股，股权结构变更为：信达投资持有1440万股，持股36％；深圳建信持有780万股，持股19．5％；海南万泉热带农业投资有限公司持有780万股，持股19．5％；中国信达信托投资公司持有600万股，持股15％；海南万泉投资有限公司持有400万股，持股10％。

　　2008年4月2日，经上海市工商行政管理局核准，深圳建信、海南万泉热带农业投资有限公司、中国信达信托投资公司将其所持股份转让给信达投资，上海立人投资管理股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海立人投资管理有限公司”。

　　2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000万元，上海立人注册资本增至100,000万元。根据事诚会师［2008］第6153验资报告，截至2008年4月14日止，上海立人已将未分配利润、盈余公积金、资本公积、货币资金共计96,000万元转增实收资本。

　　3、股权结构

　　截至本报告摘要签署日，上海立人的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第699号审计报告，上海立人2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、上海立人及其控股子公司的主要资产

　　登记在“上海立人投资管理股份有限公司”名下的房产有11项，但尚未取得土地使用权证，土地使用权人均为原开发商，具体情况如下：

　　2008年4月11日，上海立人与信达投资签署《资产转让协议》，购买信达投资拥有的部分商业房地产资产。该部分房地产资产的具体情况如下：

　　上述房地产资产的房屋所有权证、土地使用权证手续办理情况如下：

　　(1)房屋所有权证、土地使用权证均已登记至上海立人名下的房产为以下6项：

　　(2)房屋所有权证已变更登记至上海立人名下、土地使用权证正在办理的房产为以下5项：

　　(3)已进房地产交易中心或取得房屋所有权证时间明确的房产为以下8项：

　　(4)未进交易中心或取得房屋所有权证时间不明确的房产为以下4项：

　　信达投资已出具书面承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032．47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。

　　(5)广州立成

　　根据上海立人出具的说明，广州立成拥有位于广州市中山五路219号中旅商业城的房产2项，其中：中旅商业城负一层2－12号商铺、第10－14层1－20号写字楼以及第17层13、15号写字楼系广州立成于2006年1月通过司法拍卖以14,152．3万元竞购取得，并经广东省江门市中级人民法院于2007年6月15日下达的(2007)江中法执字第17－30－3号民事裁定书确认，面积为29,471．245平方米；中旅商业城商铺第8层Ｃ区、第9层商铺、第15层写字楼、第17层12、20号单元房产系广州立成于2007年5月通过拍卖以5,380万元竞购取得，面积为11,875．6平方米。

　　6、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下： 单位：人民币元

　　其他应付款期末数中包括应付信达投资出售资产款32,666．40万元，其他往来款6,402．62万元；应付其他关联方海南建信投资管理有限公司款1,687．71万元。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，上海立人不存在对外担保。

　　7、主营业务情况

　　上海立人最近三年的业务以资产管理、房地产投资和处置不良债权为主。资产管理业务是上海立人的传统支柱业务，投资领域涉及股票、债券、期货和黄金等，资产管理的持续稳定收益构成公司的核心利润。

　　在向信达投资购买23项物业资产之后，上海立人的业务将转向以持有性物业出租为主。上海立人将利用电脑网络等先进技术及手段，建立物业管理信息系统，使日常管理工作自动化。

　　上海立人将尽可能以完善的环境和富有特色的服务，树立上海立人的市场地位和品牌形象，稳定长期租户及吸引潜在的租户。同时，上海立人将增加经营商务、广告等附属性延伸服务，通过严格管理、规范经营，确保物业管理开支用得其所，以较低成本提供最好的环境，获得最好的经济效益。

　　由于持有性物业地域分布全国多个城市、管理半径较大，公司全部自行经营管理会存在诸多问题，加大管理成本。因此，需要根据具体情况采用不同的经营管理模式，具体的模式有以下几种：

　　(1)租赁模式：即通过签订租赁协议，将公司持有性物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。

　　(2)委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，上海立人通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。

　　针对租赁模式，上海立人将采取如下措施：

　　(1)制订持有性物业租金方案

　　①分析市场上同类持有性物业有关情况进行市场定位，详细了解市场上尤其是物业所在区域内主要竞争对手的出租情况，结合自己持有性物业的特点和优势进行市场定位，确定持有性物业的租金水平和主要租户量，然后再分析可能出现的租户类型及其要求等，确定市场推广宣传策略。

　　②确定不同情况下的持有性物业出租率及租金水平

　　根据持有性物业价值情况，以及预期对投资回报率的估算，确定在乐观、一般等不同情况下，完成投资回报率所要求达到的出租率和租金水平。

　　③确定持有性物业的基本租金并根据实际情况进行修正

　　根据上述分析，调查计算结果，可确定持有性物业的基本租金，然后结合考虑持有性物业的楼层、朝向、面积及租期等因素，灵活修正物业内各部分面积的租金。

　　(2)制订持有性物业出租及宣传策略

　　①制订出租策略

　　制订出租策略，最主要的是进行市场分析。先了解同类持有性物业及竞争对手的情况，对同类持有性物业的市场需求增长趋势，进行细致的调查分析，以及对主要竞争对手的出租策略、租金水平和出租率等情况进行详细的调查掌握；其次，调查分析对现有持有性物业的满意及不满意之处，深入了解各种类型租户对持有性物业现状的要求、期望及所能承担的租金水平，以便在制订出租策略过程中做到扬长避短。

　　②制订宣传策略

　　确定宣传主题。宣传的主题应是持有性物业的特性和质量，主要宣传介绍持有性物业所处地理位置、交通情况、周边环境、配套设施和涉及持有性物业管理优质服务等方面。

　　做好宣传推广工作。拟采用多渠道、多方式相结合等手段，选择适当的媒体宣传持有性物业，向潜在租户展示持有性物业的品质和优势，以及持有性物业管理人员良好素质和服务水平。

　　(3)搭配和优化租户组合

　　①选择承租期长和短的租户相搭配

　　一般来说，持有性物业倾向于稳定的租金收益，所以承租期较长对物业管理更为有利。但是，也在一定程度上影响了持有性物业的变通，以及与租户之间关系矛盾化解。因此，选择长短结合的方式，给持有性物业经营管理将带来更大的弹性空间。

　　②优化租户组合，使持有性物业经营得以持续发展

　　持有性物业持续发展的根本在于满足租户的多种需要，让他们有一种认同感和归属感。在此，可通过持有性物业的合理空间分布格局，形成集聚效应和层次效应，也即所谓优化租户组合。

　　(4)制订可行有效的租金收取方案

　　为尽量减少租户迟交或拖欠租金，并和租户建立良好的信任关系，必须制定可行的租金收取方案。

　　①制定松紧结合的租金收取方案

　　虽然租金收取有一定的时间限制，但也要保留一定的弹性，以便保持与租户建立良好的信任关系，对于提高持有性物业的出租率有很大作用。

　　②选择合理收租时间及灵活方法

　　根据租户的收入特点，灵活地选择收租方式，合理确定收租时间，保证足额收回租金。此外，还可采取主动的收租方式，如适时有礼的电话、信函或亲临访问等。

　　8、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的上海立人100％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第224号《资产评估报告书》，上海立人资产账面价值148,138．35万元，调整后账面值148,138．35万元，评估值160,128．71万元，评估增值11,990．36万元，增值率8．09 ％。负债账面值47,198．81万元，调整后账面值47,198．81万元，评估值47,198．81万元，无评估增减值。净资产账面价值100,939．54万元，调整后账面值100,939．54万元，评估值112,929．90万元，评估增值11,990．36万元，增值率11．88％。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股票的价格为不低于公司第7届22次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007年8月6日停牌。公司于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。

　　本次发行股份的价格为6．00元／股，超出本公司2007年8月6日股票停牌前20个交易日股票交易均价(5．94元／股)的1．01％。

　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1．00元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次发行采用非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速发行105028．72万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的67．88％。

　　四、锁定期情况及承诺

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速自愿做出相关承诺：以资产认购ＳＴ天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　五、上市公司本次交易前后主要财务数据

　　根据中磊对青鸟天桥截至2008年4月30日财务报告出具的中磊审字［2008］第1102号《审计报告》和中瑞岳华对青鸟天桥备考财务报告出具的中瑞岳华专审字［2008］第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次交易之后，归属于母公司公司净资产将增加411,701．53万元，增加至411,853．04万元，增长率为271738．42％；公司总股本将增加105,028．72万股，增加至154,732．21万股，增长率为211．31％；每股净资产增加2．66元，增长88566．67％；公司总资产增加至1,200,910．18万元，增长900．36％；负债为111,651．66万元，增加至763,052．82万元，资产负债率将从93．01％下降至63．54％。

　　具体数据如下：

　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

　　本次发行股份前上市公司的股权结构如下(2008年4月30日)：

　　本次发行股份总数为105,028．7232万股，其中，向信达投资发行79,194．8783万股，向深圳建信发行2,747．2550万股，向海南建信发行3,061．9400万股，向正元投资发行10,000．3833万股，向赣粤高速发行10,024．2666万股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至154,732．2168万股，股权结构如下：

　　七、上市公司控制权变化情况

　　本次交易前，信达投资受让公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股，过户手续已于2008年5月19日完成。因此，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东。

　　本次交易完成后，预计信达投资直接持有公司的股份比例将进一步上升至55．06％，从而成为公司控股股东。信达投资及其一致行动人持有公司的股份比例将达到58．82％。

　　与此同时，由于信达投资认购新增股份，触发要约收购义务，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，信达投资及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。

　　第六节 财务会计信息

　　一、本次拟出售资产财务会计信息

　　中磊对本公司拟出售资产最近两年及一期的财务报告出具了中磊审字［2008］第1102号《专项审计报告》，审计意见类型为保留意见。保留事项及原因详见本报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易完成后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除”。

　　公司本次拟出售资产的最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　二、本次拟购买资产财务会计信息

　　(一)上海信达

　　中瑞岳华对上海信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第703号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　上海信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　编制单位：上海信达

　　金额单位：元

　　(二)宁波信达

　　中瑞岳华对宁波信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第704号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　宁波信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　(2)利润表

　　单位：元

　　(3)现金流量表

　　单位：元

　　(三)安徽信达

　　中瑞岳华对安徽信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第705号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　安徽信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(四)嘉兴信达

　　中瑞岳华对嘉兴信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第706号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　嘉兴信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　利润表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：元

　　(五)青岛信达

　　中瑞岳华对青岛信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第702号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　青岛信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(六)新疆信达

　　中瑞岳华对新疆信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第707号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　新疆信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　利润表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：元

　　(七)台州信达

　　中瑞岳华对台州信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第708号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　台州信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(八)吉林信达

　　中瑞岳华对吉林信达最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第698号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　吉林信达最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(九)上海立人

　　中瑞岳华对上海立人最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第699号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　上海立人最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(十)合肥润信

　　中瑞岳华对合肥润信最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第700号《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　合肥润信最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　(十一)海南院士村

　　中瑞岳华对海南院士村最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具中瑞岳华专审字［2008］第701《专项审计报告》，审计意见类型为无保留意见的专项审计报告。

　　海南院士村最近两年及一期经审计的财务报表如下：

　　资产负债表

　　利润表

　　现金流量表

　　三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

　　中瑞岳华对本次交易完成后，公司2007年和2008年1－4月备考财务报表出具了中瑞岳华专审字［2008］第693号《专项专项审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见的专项审计报告。

　　本备考财务报表所载财务信息系基于公司2008年5月5日第七届董事会第二十二次(临时)会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案约定，本公司的资产已经出售，应偿还的债务均已偿还，除为北京北大青鸟商用信息系统有限公司5,000万元银行贷款提供担保未解除外，其余担保事项均已解除。除此之外，本公司保留资产包括领锐资产管理股份有限公司13．274％股份，宁夏广播电视网络有限公司49％股权，新疆广电传输网络有限责任公司49％股权，中投信用保险有限公司3％股权，对北京银行永外沙子口分理处的257,370元投资以及本公司此次出售剥离资产所获得的现金；负债包括应付国家开发银行贷款239,000,000元和农业银行海淀支行贷款123,987,950元，然后向特定对象发行股份收购资产，并假设该交易在2007年即已完成。因此，本备考财务报表以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的认购主体拟认购股份资产涉及的上海信达等11家公司2007年度、2008年1－4月的模拟报表为基础，假设各期间开始时本公司仅余协议约定的剥离后的资产和负债的情况，未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权评估增减值，参考中国证券监督管理委员会证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照2006年度财政部颁布的企业会计准则和有关规定，采用以下所述重要会计政策、会计估计及财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

　　备考资产负债表

　　四、拟购买资产盈利预测

　　中瑞岳华对本次拟购买资产在一定假设前提下编制的2008年度和2009年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［2008］第691号《专项审核报告》，审核意见类型为无保留意见。

　　(一)盈利预测编制基础

　　公司拟购买资产(即：上海信达等11家公司)已按财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制了2007年度及2008年1－4月的模拟财务报表，并经中瑞岳华审计。

　　信达投资参照经中瑞岳华审计的2006年1月至2008年4月拟注入本公司的11家公司的经营业绩，以及此11家公司2008年度、2009年度的经营计划、投资计划、费用预算及各地区房地产业市场情况等，本着谨慎性原则在其财务报表的基础上编制了2008年度、2009年度的汇总盈利预测报告。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和中国证监会发布的《重组办法》的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　汇总盈利预测报告是上海信达等11家公司在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　(二)盈利预测基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、ＳＴ天桥拟购买资产所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33％变更为25％外，ＳＴ天桥拟购买资产目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、ＳＴ天桥拟购买资产已签订的合同能正常履行；

　　6、ＳＴ天桥拟购买资产的开发经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　7、ＳＴ天桥拟购买资产的现有土地储备和项目完全能够支撑2008年度、2009年度业绩的增长；

　　8、国内物价水平无重大变化；

　　9、在盈利预测期内，拟购买资产所在地区房地产市场行情与现实无重大变化；

　　10、盈利预测期间与ＳＴ天桥拟购买资产的项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　11、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；

　　12、ＳＴ天桥高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　13、在盈利预测期ＳＴ天桥拟购买资产的公允价值无较大变动；

　　14、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　(三)盈利预测报表

　　编制单位：信达投资有限公司

　　金额单位：万元

　　五、上市公司盈利预测

　　中瑞岳华对本次交易完成后在一定假设前提下编制的本公司2008年度和2009年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字［2008］第692号《专项审核报告》，审核意见类型为无保留意见。

　　(一)盈利预测编制基础

　　本公司拟购买资产(即：上海信达等11家公司)已按财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制了2007年度及2008年1－4月的模拟财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。本公司2007年度及2008年1－4月的财务报表已经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　本公司参照经中瑞岳华审计的2006年1月至2008年4月拟注入本公司11家公司的经营业绩，以及此11家公司2008年度、2009年度的经营计划、投资计划、费用预算及各地区房地产业市场情况等，并考虑重组后存续资产的盈利预测情况，本着谨慎性原则在公司财务报表的基础上编制了2008年度、2009年度的备考盈利预测报告。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　(二)基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、本公司拟购买资产所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33％变更为25％外，本公司拟购买资产目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　5、本公司拟购买资产已签订的合同能正常履行；

　　6、本公司拟购买资产的开发经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　7、本公司拟购买资产的现有土地储备和项目完全能够支撑2008年度、2009年度业绩的增长；

　　8、国内物价水平无重大变化；

　　9、本公司在盈利预测期内，拟购买资产所在地区房地产市场行情与现实无重大变化；

　　10、盈利预测期间公司项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；

　　11、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持一致，不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；

　　12、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　13、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；

　　14、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　(三)盈利预测报表

　　第七节 与本次交易有关的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　二、财务审计机构

　　三、资产评估机构

　　四、法律顾问

　　第八节 董事声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　第九节 备查文件

　　1、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》

　　2、ＳＴ天桥独立董事关于本次交易的独立董事意见＠　　3、2008年7月13日ＳＴ天桥与正元投资、赣粤高速、信达投资、深圳建信、海南建信签署的《股份认购协议》

　　4、ＳＴ天桥与北大青鸟、东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》＠　　5、广发证券股份有限公司《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》＠　　6、国枫所律师事务所《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》＠　　7、中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》

　　8、中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》

　　9、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第693号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》

　　10、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第698号－708号《审计报告》

　　11、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第691号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产(汇总)预测性财务信息审核报告》

　　12、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第692号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》

　　13、中联评估出具的中联评报字［2008］第214号－224号《资产评估报告》

　　第十节 备查地址

　　1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　联系人： 于明

　　联系电话： 010－64987531

　　联系地址： 北京市朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区

　　邮编： 100012

　　2、广发证券股份有限公司

　　联系人： 杜俊涛

　　联系电话：020－87555888－781

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　邮编：510075

　　3、报刊

　　2008年7月16日《证券时报》、《上海证券报》

　　4、网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　广发证券股份有限公司关于北京天桥北大青鸟

　　科技股份有限公司重大资产出售及发行股份

　　购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

　　二〇〇八年七月

　　声明和承诺

　　广发证券接受青鸟天桥的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供青鸟天桥全体投资者及有关方面参考。

　　本独立财务顾问在此特作如下声明：

　　(一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

　　(二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青鸟天桥董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对青鸟天桥的股东是否公平、合理发表意见；

　　(三)本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对青鸟天桥的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　(四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读青鸟天桥董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

　　根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

　　(一)已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　(三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　重要提示

　　1、鉴于青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172．34万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过青鸟天桥最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，因此本次交易构成重大资产重组，需要股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过30％，触发要约收购义务，经青鸟天桥股东大会同意其免于发出收购要约后，需中国证监会对信达投资及其一致行动人收购青鸟天桥出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

　　2、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让青鸟天桥60,000,000股股份，信达投资持有青鸟天桥12．07％的股份，成为其第一大股东。

　　本次交易完成后，信达投资将直接和间接持有公司合计91,004．0733万股股份，占公司总股本的58．82％。因此，其可能利用控股地位，对青鸟天桥的发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果青鸟天桥法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

　　3、本次交易完成后，青鸟天桥主营业务将转变为综合性房地产开发。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。政府对宏观经济及房地产行业的调控，可能会对公司未来从事的房地产业务产生较大的影响。

　　4、上海立人所购买的23项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就上述事项向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032．47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”

　　5、本次交易青鸟天桥拟购买资产中吉林信达开发的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质。项目位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，也是吉林省重点工程。该项目容积率2．23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126．68万平方米，该项目占用土地中的284,855平方米已取得土地使用权证。吉林信达预计2009年6月底之前，可以取得该项目的全部土地使用权证。

　　6、截至本报告出具日，青鸟天桥有3家债权人(华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司)明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108．78元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

　　此外，本次出售给青鸟天桥的债务中有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135．33元。其中，青鸟天桥已经部分(5家)和全部(23家)清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924．96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务(金额为40,253,210．37元)，并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

　　7、本次交易青鸟天桥保留的资产中包括合计36,298．80万元的负债。其中，青鸟天桥欠农业银行海淀支行借款5000万元，该借款于2007年3月16日到期；欠农业银行海淀支行借款5000万元，该借款于2007年3月19日到期；欠农业银行海淀支行借款2,398．80万元。该借款于2005年10月29日到期。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 交易概述

　　一、交易的背景和目的

　　最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，青鸟天桥决定进行重组。

　　信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

　　信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

　　青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使青鸟天桥业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

　　二、交易决策过程

　　(一)ＳＴ天桥已取得的授权和批准

　　1、2008年5月5日，ＳＴ天桥第7届董事会第22次临时会议审议通过以下议案：

　　Ａ．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；

　　Ｂ．在关联董事回避条件下，审议通过了《重组协议》议案；

　　Ｃ．在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。

　　ＳＴ天桥独立董事发表了同意《重组协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。

　　2、2008年7月14日，在关联董事回避条件下，ＳＴ天桥第七届董事会第二十三次临时会议审议通过了以下议案：

　　Ａ．《关于公司进行重大资产出售的议案》；

　　Ｂ．《关于公司发行股份购买资产的议案》；

　　Ｃ．《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；

　　Ｄ．《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署＜资产转让暨债务转移协议＞的议案》；

　　Ｅ．《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｆ．《关于公司与正元投资有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｇ．《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署＜股份认购协议＞的议案》；

　　Ｈ．《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　Ｉ．《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

　　Ｊ．《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；

　　Ｋ．《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　Ｌ．《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　Ｍ．《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

　　Ｎ．《关于召开第四十一次(2008年第一次临时)股东大会的议案》。

　　独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及青鸟天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。

　　(二)本次发行的发行对象已取得的授权和批准

　　1、2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ＳＴ 天桥股份(占ＳＴ 天桥股份总数的12．07％)，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。

　　2、2008 年3月11日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》(信总函［2008］103号)，同意信达投资以1元的总价格协议收购东方国兴所持ＳＴ 天桥6,000万股股份，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ 天桥增发的股票。

　　3、2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会作出决议，同意以1元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ＳＴ 天桥股份(占ＳＴ 天桥股份总数的12．07％)，以及以所持下属公司股权认购ＳＴ天桥增发的股票。

　　4、2008年7月10日，信达投资2008年第12次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达87．93％股权、安徽信达72．22％股权、吉林信达51．17％股权、上海信达87．47％股权、嘉兴信达76．42％股权、新疆信达54．57％股权、青岛信达67．51％股权、台州信达100％股权和上海立人100％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的791,948,783股股份。

　　5、2008年7月10日，海南建信2008年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购ＳＴ天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64．45％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的30,619,400股股份。

　　6、2008年7月10日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100％股权认购ＳＴ天桥非公开发行的27,472,550股股份。

　　7、2008年7月11日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》(信总函［2008］148号)，同意信达投资以其所持宁波信达87．93％股权、安徽信达72．22％股权、吉林信达51．17％股权、上海信达87．47％股权、嘉兴信达76．42％股权、新疆信达54．57％、青岛信达67．51％股权、台州信达100％股权和上海立人100％股权认购ＳＴ天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信100％股权认购ＳＴ天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村64．45％股权认购ＳＴ天桥股份。

　　8、2008年7月10日，正元投资召开2008年第3次股东会会议，审议通过以其所持上海信达12．53％股权、嘉兴信达23．58％股权、新疆信达45．43％股权、青岛信达32．49％股权和海南院士村35．55％股权认购ＳＴ天桥发行的10,000．3833万股股份的决议。

　　9、2008年4月16日，赣粤高速召开第3届董事会第27次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达3家公司股权认购ＳＴ天桥定向发行的股份的决议。

　　(三)本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准

　　1、2008年7月10日，东方科技召开2008年度临时股东会，审议通过购买ＳＴ天桥所持ＳＴ华光12．28％的股权和承接债务的决议。

　　2、2008年7月10日，北大青鸟召开2008年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让ＳＴ天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以2008年4月30日为基准日的资产评估值为依据确定。

　　三、交易的基本情况

　　(一)交易概况

　　本次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权。

　　本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。

　　(二)资产出售方案

　　1、资产出售的有关主体

　　资产出售方为青鸟天桥，资产购买方分别为东方科技和北大青鸟。

　　2、交易标的

　　根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光12．28％的股份和对北大青鸟的72,261,952．00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753．69万元。

　　3、交易价格

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截止本次交易的基准日，青鸟天桥本次拟出售资产的账面值为49,405．34万元，评估价值为59,123．49万元，评估增值19．67％；拟出售负债的账面值为41,369．79万元，评估价值为41,369．79万元，评估增值率为0％；拟出售资产净额的账面值为8,035．55万元，评估价值为17,753．70万元，评估增值率为120．94％。

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易以具有证券从业资格的评估师的评估结果为作价依据。其中，东方科技以承债方式购买ＳＴ华光12．28％的股权，支付的对价为零；北大青鸟购买其它资产及负债支付的对价为17,753．70万元。

　　4、关联关系

　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的本公司63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户。2008年5月19日，东方国兴原持有本公司的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去12个月内曾持有本公司63,578,766股股份，占公司总股本的12．79％，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。

　　鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》，北大青鸟为公司的关联人。

　　(三)资产购买方案

　　1、资产购买的有关主体

　　资产购买方为青鸟天桥，资产出售方分别为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速。

　　2、交易标的

　　根据《股份认购协议》，青鸟天桥拟通过发行股份的方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速分别持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的100％股权。

　　3、交易价格

　　青鸟天桥本次股份发行的价格为6．00元／股，超出青鸟天桥2007年8月4日股票停牌前即关于本次交易的首次董事会决议公告前20个交易日股票交易均价(5．94元／股)的1．01％。本次发行定价基准日至本次发行期间，青鸟天桥如有派息送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　根据中瑞岳华对上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家企业出具的中瑞岳华专审字［2008］第698号—708号《审计报告》和中联评估中联评报字［2008］第214号－224号《资产评估报告》，截止本次交易的审计、评估基准日，青鸟天桥本次拟购买资产的资产账面值为384,930．31万元，评估价值为630,172．34万元，评估增值率为63．71％。

　　4、关联关系

　　青鸟天桥于2008年5月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。至此，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东，根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。

　　鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。

　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

　　鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。

　　(四)按《重组办法》规定计算的相关指标

　　因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为630,172．34万元，公司2007年12月31日经审计的账面净资产值为7,319．97万元(合并)，根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　　四、上市公司董事会、股东大会审议情况

　　2008年5月5日，青鸟天桥第7届董事会第22次(临时)会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及其他附属协议和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

　　2008年7月14日，青鸟天桥第7届董事会第23次(临时)会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》等议案。

　　2008年7月30日，青鸟天桥将召开2008 年第1次临时股东大会，审议本次交易及相关事宜。

　　第二节 交易有关各方情况

　　一、青鸟天桥

　　(一)公司概况

　　公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　注册地址：北京市崇文区永内大街1号

　　证券简称：青鸟天桥

　　曾用简称：＊青鸟天桥、青鸟天桥、北京天桥、天桥百货、Ｇ＊青鸟天桥

　　证券代码：600657

　　法定代表人：徐袛祥

　　注册资本：497,034,936元

　　国税税务登记证号：京国税110103101530182

　　地税税务登记证号：京地税110103101530182000

　　上市地点：上海证券交易所

　　办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

　　邮政编码：100871

　　网址：ｗｗｗ．ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｊｂｔｑ＠ｊｂｂｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服巍　●；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及青鸟天桥开发后的产品。

　　(二)公司历史沿革

　　青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第43号文批准，股票发行经中国证监会证监发审字(1993)6号文复审通过，股票上市申请经上交所上证上函(93)第2032号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468股，同时股票在上交所挂牌交易。

　　1999年4月14日，上市公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

　　(三)控股股东变更情况

　　1、1998年12月30日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计15,349,870股，占公司总股本的16．76％，代替北京市崇文区国有资产经营公司(后更名为北京崇远投资经营公司)成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

　　2、2007年2月15日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司63,578,766股，占公司总股本的12．79％，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。

　　3、2008年5月19日，信达投资通过协议方式受让公司60,000,000股股份，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东。

　　(四)近五年公司重大资产重组情况

　　1、2005年7月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦科特29．9％股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司100％股权的决议。该项重大资产重组于2006年2月获得中国证监会批准，2006年5月完成工商变更登记手续。

　　2、2006年12月，公司董事会审议通过了先行购买麦科特持有的部分主营业务资产再行转让麦科特29．9％股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于2007年7月获得中国证监会批准。

　　(五)上市公司股权分置改革相关承诺

　　青鸟天桥股改实施时间为2006年8月4日，其相关承诺及履行情况如下：

　　“1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。

　　股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的63,578,766股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。

　　2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司(以下简称“崇远投资”)做出额外承诺：

　　如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上交所提出该等股份的流通申请。”

　　截至本报告签署日，青鸟天桥未发生相关股东要求垫付对价。

　　(六)近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

　　注：青鸟天桥2008年第一季度未经审计，2005－2007年数据已经审计。

　　(七)青鸟天桥股本结构

　　截至2008年4月30日，青鸟天桥的股本结构如下：

　　(八)第一大股东情况

　　2008年5月19日，东方国兴所持青鸟天桥63,578,766股股份中的60,000,000股过户给信达投资。至此，信达投资持有青鸟天桥12．07％的股份，成为青鸟天桥的第一大股东。

　　截止本报告签署日，青鸟天桥董事、监事和高级管理人员尚未改选。

　　二、东方科技

　　(一)基本情况

　　公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：52万元

　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室

　　法定代表人：徐林盛

　　营业期限：2007年11月7日至2037年11月6日

　　企业法人营业执照注册号：110102010599881

　　税务登记证号：京税证字110102669136700号

　　经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。

　　(二)历史沿革

　　东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于2007年11月7日在北京设立，注册资本52万元，其中，邵春明以净资产34,695元及货币27,705元(共计6．24万元)作为出资，张向军以净资产16,222．71元及货币46,177．29元(共计6．24万元)作为出资，张向东以货币6．24万元作为出资，林红以货币6．24万元作为出资，朱小洁以货币13．52万元作为出资，徐林盛以货币6．76万元作为出资，孙维东以货币6．76万元作为出资。

　　截至本报告签署日，东方科技的股东结构未发生变化。

　　(三)历次注册资本变动情况

　　截至本报告签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。

　　(四)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　东方科技最近三年主要财务数据如下(未经审计)：

　　单位：元

　　(五)产权关系结构

　　东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：

　　(六)主要业务发展概况

　　自2007年11月东方科技成立以来，除了对ＳＴ天桥、ＳＴ华光以及ＳＳＴ张股等的投资外，尚未开展其他业务。

　　(七)关联企业基本情况

　　(八)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于2007年11月7日成立。按照分立协议，东方国兴原持有的青鸟天桥63,578,766股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。2008年5月19日，东方国兴原持有的青鸟天桥的60,000,000股直接过户至信达投资，剩余3,578,766股过户至东方科技。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，不存在东方科技向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、北大青鸟

　　(一)公司概况

　　公司名称：北京北大青鸟有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：14000万元

　　注册地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼三层

　　主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼

　　法定代表人：许振东

　　营业期限：1994年11月19日至2029年11月19日

　　企业法人营业执照注册号：110000005032793

　　税务登记证号：京税证字110108102070106号

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备) 及青鸟天桥开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　(二)历史沿革

　　北大青鸟成立于1994年11月19日，注册资本600万元。由北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资300万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以货币出资150万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及北大青鸟开发后的产品。

　　1996年6月10日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资有限公司所持有的150万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资450万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资96万元、上海新华电脑电子信息公司以货币出资18万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资18万元、北京市思迈计算机公司以货币出资18万元。

　　1998年12月10日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资本由600万元增加至14,000万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软件系统公司以货币4,207．6万元及实物2,232．94万元(合计6,440万元)作为出资，占北大青鸟注册资本的46％；北京市综合投资公司以货币4,200万元作为出资，占北大青鸟注册资本的30％；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币870万元及土地使用权1,090万元(共计1,960万元)作为出资，占北大青鸟注册资本的14％；北京中协天地投资顾问有限公司以货币980万元作为出资，占北大青鸟注册资本的7％；上海涌金实业有限公司以货币420万元作为出资，占北大青鸟注册资本的3％。

　　2008年3月6日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资6,440万元，占北大青鸟注册资本的46％；北京四海华澳贸易有限公司出资4,200万元，占北大青鸟注册资本的30％；北京明裕德商贸有限公司出资1,400万元，占北大青鸟注册资本的10％；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资1,960万元，占北大青鸟注册资本的14％。

　　(三)历次注册资本变动情况

　　(四)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　北大青鸟的主要财务数据如下(母公司，未经审计)：

　　单位：元

　　(五)产权关系结构

　　北京市北大青鸟软件系统公司持股46％、北京四海华澳贸易有限公司持股30％、北京明裕德商贸有限公司持股10％、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股14％。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。

　　(六)主要业务发展概况

　　北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本14,000万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业(含基础教育、职业技术教育和学历教育)，其中青鸟Ａｐｔｅｃｈ是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文化传媒产业和房地产开发产业等。

　　(七)关联企业基本情况

　　1、控股公司情况

　　2、参股公司情况

　　(八)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　由于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在青鸟天桥董事会及监事会任职，监事刘永进在青鸟天桥董事会任职。因此，北大青鸟与ＳＴ天桥存在关联关系。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：徐祗祥、侯琦、刘永进、吴敏生。

　　北大青鸟向上市公司推荐的监事为：张永利。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　(1)北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：

　　广晟投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟(担保方)1．2亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。

　　北京特利投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司29．5亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

　　东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司11亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

　　中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟(担保方)、城建东华、海南京灏实业有限公司20亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。

　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北大青鸟1635万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。

　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经营有限公司4000万元欠款案，尚未开庭。

　　中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司1．4亿元欠款案，尚未开庭。

　　广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟(担保方)580万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。

　　招商银行建国支行诉北大青鸟2080万元的贷款合同纠纷一案。2007年已全部支付完毕2200余万元。

　　辽宁华锦化工(集团)有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟(担保方)16350万元的担保合同纠纷案。2007年由北大青鸟承担并支付(共1．76亿元)。

　　广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工(集团)有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。

　　中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟(股东督促义务)607万元转让纠纷，2007年终审判决驳回原诉讼请求。

　　(2)北大青鸟涉及的起诉及执行情况：

　　北大青鸟诉海南中商旅9,375万元欠款案，执行中。

　　北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司1,313．15万元欠款案，至2008年7月，已还款1,071万元，执行中。

　　北大青鸟诉广东新创发展有限公司／广东天目监控保安系统欠款1,400万元案。2005年2月，已还欠款1,344万元，剩余361．1455万元未支付，执行中。

　　北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公司209．145万元的借款合同纠纷。执行中。

　　北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司562万元欠款。2004年9月达成调解，2005年已全部支付完毕。结案。

　　北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司9191万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给特利投资管理有限公司，执行中。

　　北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司8453万元追偿权及反担保纠纷案。2007年胜诉，结案。

　　北大青鸟诉交通银行海淀支行580万元返还财产案。目前已全部支付完毕(600万元)。结案。

　　除上述情况外，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。

　　四、信达投资

　　(一)基本情况

　　公司名称：信达投资有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：北京市西城区西长安街28号

　　主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际Ｃ座17－19层

　　法定代表人：陈玉华

　　营业期限：50年

　　企业法人营业执照注册号：1000001003400

　　税务登记证号：京税证字110102710926844号

　　经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

　　(二)历史沿革

　　信达投资于2000年8月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008年4月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。

　　(三)最近三年注册资本变化情况

　　(四)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　根据中瑞岳华、首华立信会计师事务所分别出具的中瑞岳华审字(2008)第13496号、首华审字(2007)第007号和首华审字(2006)第016号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》(财政部令第33号)及《财政部关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》(财会［2006］3号)和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》(财会［2006］18号)(以下简称“新企业会计准则”)等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。

　　信达投资的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(五)主要业务发展概况

　　信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：

　　1、房地产开发业务

　　信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米。

　　最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表

　　单位：万平方米

　　2、酒店经营业务

　　酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007年，信达投资下属4家酒店企业实现收入4．7亿元，净利润3,597万元。

　　3、投资业务

　　信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。

　　(六)产权关系结构图

　　(七)关联企业基本情况

　　1、控股公司

　　2、参股公司

　　3、持有其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信达投资直接或间接持5％以上股份的上市公司共有5家，具体情况如下：

　　(八)实际控制人介绍

　　1、基本情况介绍

　　中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年4月20日在北京正式成立。注册资本为100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司(国有独资)。

　　2、产权关系结构图

　　3、全资及控股子公司基本情况

　　中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。

　　中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：

　　(1)信达投资有限公司

　　(2)华建国际集团有限公司

　　华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道18号海富中心1座11楼1101室，注册资本港币100万元，中国信达持有华建国际集团有限公司100％股权，净资产港币14．5亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。

　　(3)中润经济发展有限责任公司

　　中润经济发展有限责任公司成立于1996年5月8日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层，法定代表人徐世忠，注册资本3,000万元，中国信达持股90％。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让等。

　　(4)信达澳银基金管理有限公司

　　信达澳银基金管理有限公司于2006年4月14日经中国证监会批准设立，6月5日注册成立，住所为深圳市深南大道7088号招商银行大厦24层，注册资本1亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股54％，合资方澳大利亚首域集团(Ｃｏｌｏｎｉａｌ Ｆｉｒｓｔ Ｓｔａｔｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ)持股46％，法定代表人何加武。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。

　　(5)信达证券股份有限公司

　　信达证券股份有限公司成立于2007年9月4日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层，法定代表人张志刚，注册资本15．11亿元。其股权结构为：中国信达持股99．27％，中海信托股份有限公司持股0．6％，中国中材集团公司持股0．13％。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。

　　(6)汇达资产托管有限责任公司

　　汇达资产托管有限责任公司成立于2005年8月1日，住所为北京市西城区三里河东路5号中商大厦。注册资本1亿元。其股权结构为：中国信达持股90％，中润经济发展有限责任公司持股10％。经营范围包括：债务重组、资产处置等。

　　4、持有其他上市公司5％以上股份的情况(资本金项下)

　　中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Ｃａｔｉｃ Ｌｔｄ持有银建国际22．90％股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171。

　　中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16．94％的股份。

　　(九)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股已于2008年5月19日过户至信达投资。因此，信达投资持有青鸟天桥12．07％的股份，是青鸟天桥的第一大股东。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，信达投资尚未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ＳＴ 天桥将在适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、深圳建信

　　(一)基本情况

　　公司名称：深圳市建信投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：4,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼Ｃ、Ｈ室

　　主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦Ａ座19楼

　　法定代表人：宁桂兰

　　营业期限：20年

　　企业法人营业执照注册号：440301103265402

　　税务登记证号：440300192223099

　　经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；信息咨询(不含限制项目)；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字［2001］0250号经营)。

　　(二)历史沿革

　　深圳建信创建于1993年4月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本500万元。1997年7月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500万元。2000年12月增资到2,500万元。2004年4月，注册资本增加到4,000万元。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。

　　(三)最近三年注册资本变动情况

　　深圳建信最近三年注册资本未发生变动。

　　(四)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审(2008)第004号、道明财审(2007)第001号和道明财审(2006)第001号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(五)产权关系结构

　　深圳建信是信达投资的全资子公司。

　　(六)主要业务发展概况

　　2004年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地12．83万平方米，总建筑面积20．89万平方米，于2006年4月正式开工，2006年9月开始销售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至2007年底，房地产开发竣工面积5．79万平方米，在建面积7．82万平方米。

　　(七)关联企业基本情况

　　(八)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，深圳建信未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、海南建信

　　(一)公司概况

　　公司名称：海南建信投资管理股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：11,250万元

　　注册地址：海南省海口市文华路8号建信大厦19层

　　主要办公地点：海南省海口市文华路8号建信大厦19层

　　法定代表人：周立武

　　营业期限：50年

　　企业法人营业执照注册号：4600001001445

　　税务登记证号：琼税证字46010028400968ｘ号

　　经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。

　　(二)历史沿革

　　海南建信于2000年10月经琼股办(2000)第63号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94．2％，深圳建信持股5．8％。

　　(三)最近三年注册资本变动情况

　　海南建信最近三年注册资本未发生变动。

　　(四)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字(2008)第001025号、海昌审字(2007)第001032号和海昌审字(2006)第002009号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(五)主要业务发展概况

　　海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。

　　(六)产权关系结构图

　　(七)关联企业基本情况

　　1、控股公司

　　2、参股公司

　　注1：尽管海南建信持有广州立成50％的股权，但广州立成的经营与决策由持有其40％股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。

　　(八)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，海南建信未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据海南建信的承诺，近五年内，海南建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、正元投资

　　(一)基本情况

　　公司名称：正元投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：30亿元

　　实收资本：6亿元

　　注册地址：包头稀土高新区万达孵化Ａ－220

　　主要办公地点：包头稀土高新区万达孵化Ａ－220

　　法定代表人：侯琦

　　成立日期：2008年3月28日

　　营业期限：2008年3月28日至2028年3月27日

　　企业法人营业执照注册号：150208000004952

　　税务登记证号：内地税字150240670692229号

　　内国税字150240670692229号

　　经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)。

　　(二)产权关系结构图

　　(三)第一大股东情况

　　公司名称：上海北大科技实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国内合资)、外商投资企业投资

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

　　主要办公地点：上海市青浦区朱家角镇新溪路48号

　　法定代表人：许振东

　　营业期限：1994年12月15日至不约定期限

　　企业法人营业执照注册号：3102291015575

　　税务登记证号：310229133831641

　　经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　(四)实际控制人

　　上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。

　　(五)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标(未经审计)：

　　单位：万元

　　(六)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　鉴于正元投资董事长侯琦先生同时担任青鸟天桥副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　上海北大科技实业有限公司、关孝植诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司4950．99万元的股权转让纠纷案。2007年已结案。

　　中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、关孝植、北京北大青鸟有限责任公司1635万元股权转让合同纠纷案，将于2008年10月开庭。

　　除上述情况外，根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、赣粤高速

　　(一)基本情况

　　公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

　　证券简称：赣粤高速

　　证券代码：600269

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：1,167,667,479元

　　注册地址：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

　　主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

　　南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

　　法定代表人：黄铮

　　成立日期：1998年3月31日

　　营业期限：永久存续

　　企业法人营业执照注册号：3600001131415

　　税务登记证号：赣地税直字360102705501796号

　　经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

　　(二)历史沿革

　　赣粤高速于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股［1998］1号文批准设立，由江西高速公路投资发展(控股)有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司(现更名为江西方兴科技有限公司)，以发起方式设立。1998年3月31日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本75,400万元人民币，注册号3600001131415，注册地址：南昌市洪城路508号。

　　1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股［1999］04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3．23605：1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。2000年4月10日经中国证监会证监发行字［2000］37号文批准，在上海证券交易所按每股11元发行价发行了每股面值1元的人民币普通股12,000万股，股票发行后，股本由23,300元增加为35,300万元。青鸟天桥股票于2000年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。

　　2000年5月11日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为35,300万元。经中国证监会证监发行字［2002］114号文批准，于2002年12月12日至2002年12月25日向国有法人股股东配售普通股222,493股，向社会公众股股东配售普通股36,000,000股，每股面值1元。2003年8月14日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为389,222,493．00元。

　　2004年公司实施2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2．00元(含税)，每10股转增5股。2004年7月22日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为778,444,986元。

　　2006年9月6日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日的总股本778,444,986股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本增至1,167,667,479股。

　　(三)最近三年注册资本变动情况

　　(四)产权控制关系图

　　(五)最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

　　根据中磊出具的中磊审字［2008］第2006号、中磊审字［2007］第2050号和中磊审字［2006］2061号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据(合并)如下：

　　单位：万元

　　(六)其他需要说明的事项

　　1、与上市公司的关联关系说明

　　赣粤高速与青鸟天桥不存在关联关系。

　　2、向青鸟天桥推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

　　截至本报告签署日，赣粤高速未向青鸟天桥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第三节 交易标的基本情况

　　一、本次拟出售资产

　　(一)本次拟出售资产基本情况

　　根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ＳＴ华光12．28％的股份和对北大青鸟的72,261,952．00元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为17,753．69万元。

　　1、拟出售资产的审计情况

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405．34万元，拟出售负债的账面值为41,369．79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035．55万元。

　　青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注1：以上数据摘自中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》。

　　注2：以上数据按母公司报表的口径统计。

　　2、拟出售资产评估情况

　　根据中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405．34万元，评估值为59,123．49万元，增值率为19．67％；拟出售负债的账面值为41,369．79万元，评估值为41,369．79万元，增值率为0％；拟出售资产净额的账面值为8,035．55万元，评估值为17,753．70万元，增值率为120．94％。

　　青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产为其部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。而成本法也称资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的及评估对象特点，本次评估采用成本法进行评估。

　　青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　注：以上数据摘自中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。

　　(二)拟出售给东方科技资产情况

　　青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ＳＴ华光4,488．32万股股份，占ＳＴ华光总股本的12．28％；出售的负债为流动负债，负债总额与ＳＴ华光4,488．32万股股份的评估值相等。

　　截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226．20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。

　　截至本报告签署日，青鸟天桥拥有的ＳＴ华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　1、拟出售资产的概况

　　结合中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为2,924．50万元，评估值为 7,226．20万元，增值率为147．09％；拟出售负债的账面值为7,226．20万元，评估值为7,226．20万元，增值率为0％；拟出售净资产账面值为－4,301．7万元，评估值为0万元。

　　评估增值的原因是青鸟天桥持有的ＳＴ华光12．28％的股份的账面值为2,924．50万元，采用成本法评估值为2,881．21万元，采用市场法评估的结果为7,226．20万元。按照市场法评估结果较账面值增值率为147．09％，较采用成本法评估结果增值率为150．80％。因为成本法没有考虑到被评估企业是上市公司的特殊性质，市场法是利用同类上市公司作为参照物比较得出评估对象的市场价值，同时考虑了被评估企业是上市公司所具备的资源，故本次评估选用市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

　　青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况

　　单位：万元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　2、ＳＴ华光基本情况

　　公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

　　住所：潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

　　法定代表人：周燕军

　　注册资本：36553．6万元

　　实收资本：36553．6万元

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　注册号：3700001801911

　　证券代码：600076

　　经营范围：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工(凭资质证经营)。

　　ＳＴ华光最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1100号《审计报告》。

　　(三)拟出售给北大青鸟资产情况

　　青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。

　　1、拟向北大青鸟出售资产的概况

　　结合中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》和中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为46,480．8万元，评估值为51,897．28万元，增值率为11．65％；负债总额账面值为34,143．59万元，评估值为34,143．59万元，增值率为0％；净资产账面值为12,337．25万元，评估值为17,753．69万元，增值率为43．90％。

　　青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况

　　单位：万元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　2、拟出售流动资产情况

　　截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057．35万元，评估值为20,927．61万元，增值率为－0．62％。流动资产具体构成如下：

　　单位：元

　　注：对人民币现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的2008 年4月30 日的人民币兑美元基准汇率7．0002 确认评估值，库存现金评估值为156,836．84元。

　　截至本报告签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、拟出售长期股权投资情况

　　(1)长期股权投资概况

　　截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809．01元，评估值为308,456,698．96元，增值率为22．42％。长期股权投资具体构成如下：

　　单位：元

　　注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》整理。

　　(2)主要长期股权投资企业基本情况

　　1)北京北大青鸟商用信息系统有限公司

　　住所：北京市海淀区海淀路5号燕园三区四层

　　法定代表人姓名：徐祗祥

　　注册资本：7,298．787万元

　　实收资本：7,298．787万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：110000004776136

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　北京北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1095号《审计报告》。

　　2)惠州北大青鸟光电有限公司

　　住所：惠阳区平潭镇田布独石管理区塘背园4＃厂房

　　法定代表人：刘为民

　　注册资本：6,500万元

　　实收资本：6,500万元

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册号：441381000007837

　　经营范围：生产、销售各种光学镜头及其他光学器材、监视系统、测量仪、望远镜、多媒体投影器材、电化教学设备和软件产品、电子产品、通讯产品、机电产品及配件(以上产品不含电镀；国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)；高新技术产品的研发；光学技术信息咨询。

　　惠州北大青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1090号《审计报告》。

　　3)北京北大高科技产业投资有限公司

　　住所：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区北大青鸟楼

　　法定代表人：申林

　　注册资本：78,000万元

　　实收资本：78,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：110000001773610

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　北京北大高科技产业投资有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1101号《审计报告》。

　　4)北京青鸟蒙电信息技术有限公司

　　住所：北京市海淀区海淀路5号燕园3区2号楼2层

　　法定代表人：乌若思

　　注册资本：600万元

　　实收资本：600万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：1101081328674

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　北京青鸟蒙电信息技术有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1092号《审计报告》。

　　5)西安北大青鸟商用信息系统有限公司

　　住所：西安市高新区高新路枫叶广场Ｂ座西1606室

　　法定代表人：徐祗祥

　　注册资本：1,000万元

　　实收资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：6101011120461

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工产品(不含易烯易爆危险品)、建筑材料、通信设备(不含无线电发射设备)及青鸟天桥开发后的产品的销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统集成、综合布线。

　　西安北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1096号《审计报告》。

　　6)广州北大青鸟商用信息系统有限公司

　　住所：广州天河区天河北路广大银行17楼Ａ2

　　法定代表人：徐林盛

　　注册资本：1,000万元

　　实收资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：4401011107094

　　经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。

　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1087号《审计报告》。

　　7)惠州明港光机电有限公司

　　住所：广东省惠州市麦兴路13号博美堂大厦第三楼320单元(仅限行政办公)

　　法定代表人：高志卿

　　注册资本：1,808万元港币

　　实收资本：1,808万元港币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：441300400008662

　　经营范围：在广东省惠州市平潭镇广汕公路826公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造(照相机70％外销、光学镜头及光学投影仪80％外销、后视镜60％外销、增资部分所增产量100％外销)。

　　惠州明港光机电有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1089号《审计报告》。

　　8)深圳青鸟光电有限公司

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼

　　法定代表人：徐祗祥

　　注册资本：1,065万元

　　实收资本：1,065万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：440301102921390

　　经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)。经营进出口业务(按资格证书深贸管准字第2004－0374号执行)；自有物业租赁；物业管理。

　　深圳青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1088号《审计报告》。

　　9)北京天桥百货商场有限责任公司

　　住所：北京市崇文区永定门内大街1号

　　法定代表人：徐祗祥

　　注册资本：9,200万元

　　实收资本：9,200万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：110000001005009

　　经营范围：销售百货、针纺织品。五金交电、劳保用品、机械电器设备、日用杂品、工艺美术品、金银首饰、橡胶制品、麻毡制品、民用器材、炊事机械、家具、电子计算机、定性包装食品、保健食品、散装非直接入口食品(限茶叶)；零售烟、饮料、电子出版物、通讯设备、音像制品；维修家电、钟表；电脑一次成像；彩扩；图文设计制作；自有房屋物业管理；服装加工制作。

　　北京天桥百货商场有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1091号《审计报告》。

　　10)北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司

　　住所：北京市海淀区海淀路5号北京大学燕园三区青鸟大楼Ｃ1－01号

　　法定代表人：徐祗祥

　　注册资本：220万元

　　实收资本：220万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：1101081705268(1－1)

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1098号《审计报告》。

　　11)山西广电网络集团有限公司

　　注册地址：太原市学府街学府园区Ⅲ－3号辰广大厦6层616号

　　企业法人营业执照注册号：1400001009201(2－1)，

　　注册资金：贰亿元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘贵珍

　　成立时间：2000年9月

　　经营范围：山西省有线广播电视传输网络及各地接入网络的建设、经营管理及相关技术和产品的开发、设备销售。远程信息传递服务。广播电视设备的销售。广播电视节目的制作、发行、销售。

　　山西广电网络集团有限公司最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据摘自中磊审字［2008］第1104号《审计报告》。

　　(3)与长期股权投资有关的其他事项

　　1)其他股东放弃优先购买权情况

　　截至本报告签署日，本次拟向北大青鸟出售的ＳＴ天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下2项：

　　未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下5项：

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

　　除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。

　　2) 长期股权投资权属情况

　　截至本报告书签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先认购权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、拟出售固定资产情况

　　截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面值为174．11万元，评估价值为71．60万元，增值率为－58．87％。

　　青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　设备评估减值主要原因：一是由于电子设备更新换代较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类设备评估减值；二是评估时考虑实体性损耗、功能性贬值、经济性贬值等因素与企业会计折旧政策的不同也导致评估减值。

　　在评估车辆时，由于评估的车辆均为异地个人驾驶，故本次未作评估，仅以调整后账面值列示。

　　上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。

　　5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况

　　本次拟出售的无形资产账面值为513,500．00元，为青鸟天桥外购的ＥＲＰｌ财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500．00元；长期待摊费用调整后账面值10,546．92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。

　　6、拟出售的负债情况

　　截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143．59万元，评估值为34,143．59万元。

　　单位：元

　　注：以上数据根据中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

　　(1)短期借款及其他流动负债

　　短期借款账面值为56,000,000．00元，是向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的贷款；其他流动负债账面值为50,000,000．00元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。

　　青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年11月21日签订编号ＹＹＢ271011070050《借款合同》，约定青鸟天桥向华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款5,600万元，借款期限2007年11月29日至2008年11月29日，借款年利率为5．49％。北大青鸟和北京北大公学教育投资有限公司与华夏银行股份有限公司签订《保证合同》，为上述5,600万元借款提供连带责任保证担保。

　　青鸟天桥与中国农业银行北京市海淀区支行于2003年11月3日签订(海淀)农银借字(2003)第3033号《借款合同》，约定青鸟天桥向中国农业银行北京市海淀区支行借款5,000万元，借款期限2003年11月3日至2005年11月2日，借款年利率为5．49％。该笔贷款已经逾期。2003年，北大青鸟与中国农业银行北京市海淀区支行签订(海淀)农银高保字(2003)第176号《最高额保证合同》，为上述5,000万元借款提供连带责任保证担保。

　　(2)应付账款

　　应付账款账面值为82,037,235．41元，主要为应付国际商业机器科技产品(深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。

　　(3)预收账款

　　预收账款账面值16,207,421．70元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。

　　(4)其他应付款

　　其他应付款账面值130,407,758．17元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。

　　(5)应付职工薪酬

　　应付职工薪酬账面值564,788．78元，为计提未付的职工各项社会保险。

　　(6)应交税费

　　应交税费账面值2,137,040．04元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。

　　(7)应付股利

　　应付股利账面值81,705．48元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。

　　(8)专项应付款

　　专项应付款账面值4,000,000．00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。

　　(9)债权人意见

　　截至本报告签署日，青鸟天桥已经取得55家债权人的《债务转移同意函》，同意转移的债务总额为164,281,705．47元。

　　截至本报告签署日，青鸟天桥有3家债权人(华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司)明确表示不同意债务转移，3家企业合计的债务总额为110,884,108．78 元。对该部分债务，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，该部分银行贷款，北大青鸟拟通过偿还完毕或与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

　　截至本报告签署日，有331家债权人未明确表示是否同意债务转移，合计债务总额为66,270,135．33元。其中，青鸟天桥已经部分(5家)和全部(23家)清偿了28家债权人的债务，合计清偿26,016,924．96元。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务(金额为40,253,210．37元)，并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

　　(四)青鸟天桥拟保留资产及负债情况

　　(一)拟保留的资产情况

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是5项长期股权投资。

　　青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：

　　(二)拟保留的负债情况

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的负债是4笔对银行的借款。

　　青鸟天桥拟保留的负债明细如下：

　　注1：最后保留的负债金额以《重组框架协议》约定的金额为准。

　　注2：中磊审字［2008］第1102号《审计报告》。

　　(三)对外担保

　　青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年12月18日签订编号ＹＹＢ271011070051－11《保证合同》，约定青鸟天桥为北京北大青鸟商用信息系统有限公司所签订的编号为ＹＹＢ271011070051《借款合同》项下5,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。

　　截至本报告签署日，该项担保尚未解除。鉴于北大青鸟拟购买青鸟天桥所持有的北京北大青鸟商用信息系统有限公司股权，北大青鸟对此出具了《承诺函》，承诺在2008年12月底前解除该项担保。

　　(五)本次拟出售资产最近三年进行评估或交易情况

　　(一)范围

　　2006 年12 月19 日，公司与原子公司麦科特订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》。按合同约定，麦科特以2006 年11 月30 日的审计净值193,414,699．99 元作为交易价格将下列资产与负债出售给公司，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；麦科特与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45％的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权及相关债权。

　　2007年5月23日，中国证监会审核通过了青鸟天桥重大资产重组事项。2007年7月4日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2007］102号)的无异议函。2007年7月20日，青鸟天桥召开第三十八次股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。2007年8月23日，中国证监会发证监公司字［2007］133号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。2007年9月14日，青鸟天桥向宜华企业(集团)有限公司转让的公司实际持有的麦科特29．9％的股权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。2007年9月20日公司与出让方麦科特办理了财产交接手续，其中：惠州明港光机电有限公司45％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权和深圳青鸟光电有限公司94．84％股权2007年已过户到公司名下。

　　2007年10月10日， 公司在惠州以自有资金6500万元人民币投资组建全资子公司惠州北大青鸟光电有限公司，将把从麦科特购买的与生产、经营光学产品相关资产置入该公司。

　　本次交易中，公司所持惠州明港光机电有限公司45％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权、深圳青鸟光电有限公司94．84％股权和惠州北大青鸟光电有限公司100％股权将出售给北大青鸟。

　　(二)买入相关资产时作价情况

　　2006年12月30日，公司第七届董事会第八次(临时)会议决议公告：“青鸟天桥拟购买麦科特合法拥有的深圳青鸟94．84％的股权及相关债权、广州商用90％的股权、惠州明港45％的股权及相关债权与债务、麦科特生产基地相关实物资产及其他债权债务，收购价格共计为193,414,699．99 元”。

　　该公告涉及的交易情况如下表所示：

　　上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，部分资产进行了资产评估，上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。

　　(三)深圳青鸟光电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月15日出具的联信评报字(2006)第Ａ1001 号《深圳青鸟光电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：万元

　　中商评估2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《深圳青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列深圳青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：万元

　　从上述两表可以看出，两次股权评估结果与调整后账面值相比增值率变化差异不大，对于深圳青鸟光电有限公司主要资产写字楼的评估，2006年11月30日评估为7,579．85万元，2008年4月30日评估为7,775．30万元，两次评估方法均为收益法，由于市场环境、租金的变化，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现小幅增值。

　　(四)广州北大青鸟商用信息系统有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2007年1月29日出具的联信评报字(2007)第Ａ0434号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：万元

　　广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字(2008)第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司的资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年12月31日 单位：万元

　　公司2007年年报中，广州北大青鸟商用信息系统有限公司依据广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所｀／ｅｎｄ｀评报字(2008)第002号《｀ＺＣＺＹＤＷ｀广州北大青鸟商用信息系统有限公司｀／ｅｎｄ｀的部分资产评估报告书》，对存货计提了减值准备。

　　中商评估2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东权益价值资产评估说明》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：万元

　　对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货资产三个基准日的评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　由于产品市场环境、产成品存货的结构和数量变化，对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货三次评估结果出现一定差异。2007年12月31日与2006年11月30日对存货的评估结果相比，出现减值，2008年4月30日与2007年12月31日对存货的评估结果相比，出现增值。

　　(五)惠州明港光机电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字(2006)第Ａ1015号《惠州明港光机电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：万元

　　中商评估2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州明港光机电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州明港光机电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：万元

　　从上述两表可以看出，固定资产评估，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估原值下降；部分设备已接近和超过折旧年限，设备陈旧，成新率较低，部分设备中已报废或已不能使用。

　　(六)惠州北大青鸟光电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字(2006)第Ａ1014号《麦科特光电股份有限公司专项资产评估报告》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：万元

　　中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年12月31日 单位：万元

　　从上表可以看出，实物资产2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：

　　对于存货，存货为原材料和库存商品，惠州北大青鸟光电有限公司所处行业近年产品更新换代、技术进步较快，原材料购置时间较早，为生产低像素(10万像素及30万像素)产品的原材料，部分原材料具有专用性，已不能适应新产品的需要，库存商品除部分改型产品可以使用外，其余均为客户退货、积压、淘汰产品，故存货2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　对于机器设备，由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估减值；惠州北大青鸟光电有限公司机器设备多为进口设备，占机器设备价值总量的85％，2006年11月30日至2007年12月31日，人民币的升值造成机器设备评估减值；部分机器设备和电子设备已接近和超过使用年限，已报废或已不能使用，成新率较低，部分设备因技术进步而被淘汰，故机器设备2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　对于房屋建筑物，由于建筑材料及人工成本的变化、现场勘察房屋建筑物评估基准日现实状况确定的房屋建筑物成新率的变化， 2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　公司出具的2007年年报中，惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备。

　　中商评估2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州北大青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：万元

　　其中涉及的存货和固定资产评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　由于惠州北大青鸟光电有限公司依据中商评估2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备，2008年4月30日，惠州北大青鸟光电有限公司没有对实物资产减值准备进行重新测试，报表减值准备与2007年12月31日减值准备金额一致， 故2008年4月30日实物资产评估结果与调整后账面值相比变化不大。

　　以上说明均未考虑评估基准日之间资产的数量、资产负债的结构等因素对两次评估结果差异的影响，上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值。

　　二、本次拟购买资产

　　本次向特定对象发行股份拟购买的资产为股权资产，包括：

　　上海信达银泰置业有限公司100％股权；

　　宁波信达中建置业有限公司100％股权；

　　安徽信达房地产开发有限公司100％股权；

　　嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100％股权；

　　青岛信达荣昌置业集团有限公司100％股权；

　　新疆信达银通置业有限公司100％股权；

　　台州信达置业有限公司100％股权；

　　合肥润信房地产开发有限公司100％股权；

　　海南院士村开发建设有限公司100％股权；

　　吉林信达金都置业有限公司100％股权；

　　上海立人投资管理有限公司100％股权。

　　(一)上海信达

　　1、基本情况

　　公司名称：上海信达银泰置业有限公司

　　注册号：310000000015639

　　住所：上海市浦东新区金新路58号

　　法定代表人：陈玉华

　　注册资本：41,827万元

　　实收资本：41,827万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1993年1月6日

　　税务登记证号：国、地税沪字310115132212726

　　组织机构代码证号：13221272－6

　　房地产开发资质：一级(建开企［2003］364号)

　　经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料(含钢材、木材、水泥、装饰材料)，建筑五金。

　　2、历史沿革

　　上海信达前身为上海银泰置业股份有限公司，系根据中国人民建设银行总行《关于同意将建设银行浙江开发浦东房地产总公司改组成“上海银泰置业股份有限公司”的批复》(建总函字［1992］第516号)、上海市经济体制改革办公室《关于同意建设银行浙江开发浦东房地产总公司采取定向募集方式组建上海银泰置业股份有限公司的批复》(沪体改［1992］第121号)，于1993年1月6日在建设银行浙江开发浦东房地产总公司的基础上通过定向募集方式改制设立。股本总额为37,000万股，其中：中国人民建设银行信托投资公司、浙江省建设房地产开发公司等12家发起人认购13,100万股，占35．4％；40家建设银行系统内单位认购20,900万股，占65．49％；663名内部职工认购3,000万股，占8．1％。

　　1996年12月25日，上海银泰置业股份有限公司申请重新规范登记并经上海市工商行政管理局核准，股本总额为36,585．5751万股，其中：北京银建房地产开发公司、嘉兴市建设房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司、绍兴市建设开发公司等12家发起人持股9,652．215万股，占股份总数的26．38％；安徽省建银房地产开发公司、新疆建银设备租赁公司等41家建行系统内社会法人持股26,793．9830万股，占股份总数的73．24％；公司内部职工持股139．3771万股，占股份总数的0．38％。

　　2003年7月8日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］76号)、中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)，以及中国建设银行、中国信达联合下发的《关于办理上海银泰置业股份有限公司、三亚银泰城市开发有限公司和大连金元酒店有限公司划转给信达资产管理公司资本金有关事项的通知》(建总函［2003］606号)，建行及其自办实体北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东持有的股权被划转给信达投资。

　　2003年8月5日，上海银泰置业股份有限公司股东范若锋等11名自然人与信达投资签订《股权转让协议书》，将其所持公司0．38％股权无偿转让给信达投资。

　　2003年9月1日，上海市人民政府作出《关于同意上海银泰股份有限公司股权变更批复》(沪府发改批字［2003］第008号)，同意北京银建房地产开发公司等48家上海银泰置业股份有限公司股东的全部股权，变更给信达投资；同意范若锋等11人持有的职工内部股，变更给信达投资。

　　2003年11月3日，经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有32,607．1211万股，占总股本的89．13％；嘉兴市建设房地产开发公司持有1,112．2万股，占总股本3．04％；安徽省建银房地产开发公司持有880万股，占总股本2．41％；新疆建银设备租赁总公司持有880万股，占总股本2．41％；绍兴市建设开发公司持有556万股，占总股本1．52％；宁波中建房地产开发公司持有550万股，占总股本1．50％。上述后5家公司所持上海银泰置业股份有限公司股份，系信达投资为保持上海银泰股份有限公司的股份有限公司企业性质，与其签订《委托持股协议》，委托其代为持有，信达投资实际持有上海银泰置业股份有限公司100％股权。

　　2005年6月3日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发公司、宁波中建房地产开发公司更名，上海银泰置业股份有限公司的股东变更为信达投资、嘉兴信达、安徽信达、新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司、宁波信达。

　　2006年3月29日，根据上海银泰置业股份有限公司2005年度第三次临时股东大会《关于审议通过＜公司名称变更为“上海信达银泰置业股份有限公司”的议案＞的决议》，并经上海市工商行政管理局核准，上海银泰置业股份有限公司更名为“上海信达银泰置业股份有限公司”。

　　2007年12月18日，因新疆建银设备租赁总公司、绍兴市建设开发公司分别与信达投资签订《委托持股终止协议》，将其代持股权全部变更至信达投资名下，并经上海市工商行政管理局核准，上海信达银泰置业股份有限公司股权结构变更为：信达投资持股34,043．3751万股，占93．0514％；嘉兴信达持股1,112．2万股，占3．04％；安徽信达持股880万股，占2．4053％；宁波信达持股550万股，占1．5033％。

　　2008年4月7日，根据上海信达银泰置业股份有限公司股东大会决议以及嘉兴信达、宁波信达、安徽信达与信达投资签订的《上海市产权交易合同》，上海信达银泰置业股份有限公司其他股东将其所持股权全部转让给信达投资，上海银泰置业股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海信达银泰置业有限公司”，出资人变更为信达投资。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资10,000万元，其中5,242万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为41,827万元，其中：信达投资出资36,585万元，持股87．47％；正元投资增资5,242万元，持股12．53％。

　　3、产权关系

　　截至本报告签署日，上海信达的股权关系结构图所下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第703号《专项审计报告》，上海信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为预收房款，其中成都银泰花园预收房款约为10,391．35万元。

　　其他应付款中，购房定金2,159．69万元，贵港市恒信房地产开发有限公司贵港项目前期转让款1,250万元。

　　一年内到期的非流动负债是成都福地物业发展有限公司向中国银行双流支行的抵押担保借款，上海信达提供连带责任还款保证。

　　长期借款主要包括：

　　递延所得税负债是因负债的账面值与计税基础不同而形成的。

　　(2)对外担保情况

　　2006 年8月15日，上海信达与中国银行双流支行签订《最高额保证合同》(编号：2006年信达银泰保字第01号)，为成都福地物业发展有限公司自2006年8月28日至2007年2月28日期间与中国银行双流支行所签主合同项下的债务提供连带担保责任，债务本金金额不超过人民币5,000万元。

　　6、主营业务情况

　　上海信达自成立以来，在全国多个城市独立或合资开发了十余个房地产项目。项目性质有写字楼，多、高层住宅，别墅，商业用房和工业用房。

　　(1)本部

　　上海信达成立于1993年，先后开发完成了银桥大厦、玉兰苑、银泰花园和西上海阳光花园、太仓银泰花园、嘉善银泰花园等项目，总建筑面积达30万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　上海信达目前无在建房地产项目，正在积极寻求项目投资机会。

　　(2)上海华实置业有限公司

　　上海华实置业有限公司成立于1997年4月，上海信达持股70％。上海华实置业有限公司在上海开发了“长阳新苑”住宅项目，项目占地面积7．1万平方米，规划建筑面积13．56万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　上海华实置业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(3)南京仁裕达物业有限公司

　　南京仁裕达物业有限公司成立于1999年5月，上海信达持股58％，南京仁裕达物业有限公司开发的项目为南京长阳花园，项目占地面积8．51万平方米，规划建筑面积11．93万平方米。该项目荣获南京市建设委员会、南京市建筑工程局联合授予的“防治住宅工程质量通病示范工程优秀组织奖”。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　南京仁裕达物业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(4)昆山银泰置业有限公司

　　昆山银泰置业有限公司是上海信达的控股子公司，上海信达持股75％，成立后开发完成银泰花园项目，该项目占地面积14．5万平方米，总建筑面积7．7万平方米。详见下表：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　昆山银泰置业有限公司目前无在建房地产项目。

　　(5)舟山市海晨房地产开发有限公司

　　舟山市海晨房地产开发有限公司为上海信达控股子公司，上海信达持股50％，主要开发项目为舟山碧海莲缘，项目总占地面积21．16万平方米，总建筑面积40万平方米，容积率1．8。项目共分五期开发，其中：一期占地面积6．54万平方米，建筑面积10万平方米；二期占地面积3．87万平方米，规划建筑面积6．2万平方米；三期占地面积4．67万平方米，建筑面积7．87万平方米；四期、五期占地面积6．08万平方米，建筑面积15．93万平方米。舟山市海晨房地产开发有限公司成立后开发完成了碧海莲缘项目一、二期，目前三期在建。详见下表：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(6)成都福地物业发展有限公司

　　成都福地物业发展有限公司于成立2002年6月，上海信达银泰持股60％。该公司目前正开发信达·银泰花园项目，项目位于成都双流西南航空港经济开发区，东与江安河相望，南临临港路三段，北临机场高速公路。总占地面积10．04万平方米，规划建筑面积9．09万平方米，项目为三层联排别墅住宅附以沿街商铺，分两期开发建设。详见下表：

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　在建、拟建项目相关权证办理情况如下：

　　8、上海信达及其控股子公司其他资产情况

　　除房地产项目项下房产外，登记在上海信达及其分公司、控股子公司名下的房产有4项，具体情况如下：

　　根据上海信达出具的说明，上海信达拥有西上海阳光花园三幢别墅，该房产项下的房地权证号为沪房地松字(1999)第001373号，尚需办理供电配套、技防系统验收后，方可办理房屋所有权证。

　　南京仁裕达物业有限公司拥有、但房屋所有权证和土地使用权证尚未取得的房产1项，位于南京市珠江路88号新世界中心Ａ座2501室，建筑面积212．14平方米，系购买取得。根据南京仁裕达物业有限公司出具的说明，其已将相关资料报送房产局，预计2008年7月底可以取得该房产的房屋所有权证。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、上海信达签订的《上海信达银泰置业有限公司增资协议》，正元投资对上海信达增资10,000万元，其中5,242万元计入注册资本。上海信达注册资本变更为41,827万元，其中：信达投资出资36,585万元，持股87．47％；正元投资出资5,242万元，持股12．53％。

　　单位：万元

　　10、相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的上海信达87．47％股权、正元投资拟以其持有的上海信达12．53％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第703号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第214号《资产评估报告书》，上海信达资产总额调整后账面值为82,130．86万元，评估值为106,403．96万元；负债总额调整后账面值为21,476．26万元，评估值为21,476．26万元；净资产调整后账面值为60,654．601万元，评估值为84,927．70万元。

　　评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　人民币金额：万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出上海信达净资产评估值为 84,927．70 万元。采用收益法得出上海信达评估值为83,073．46万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)主要评估增值原因

　　上海信达净资产账面值60,654．60万元，评估值84,927．70 万元，评估增值24,273．10 万元。其中，长期投资评估增值136．97％，固定资产评估增值56．05 ％。长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致。房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。

　　11、上海信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上海信达的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　上海信达及其控股子公司存在如下未结重大诉讼案件：

　　(1)上海信达玉兰苑综合楼诉讼事项

　　2005年7月1日，上海银泰置业股份有限公司与上海千顺投资管理有限公司(以下简称“千顺公司”)签订《玉兰苑综合楼整体转让协议书》、《上海市商品房出售合同》，约定：上海银泰置业股份有限公司将其所有的建筑面积为35,661．47平方米的玉兰苑综合楼全幢转让给千顺公司。

　　因千顺公司拖延支付房款，上海银泰置业股份有限公司提起诉讼，请求法院判令解除前述相关协议。上海一中院于2007年7月13日作出(2006)沪一中民二(民)初字第148号民事判决，判决解除上述协议，并判令千顺公司支付违约金2,400万元，上海银泰置业股份有限公司退还千顺公司支付的购房款1,700万元，并支付相应的利息。千顺公司提起上诉，上海高院于2007年11月23日作出(2007)沪高民一(民)终字第112号民事判决，终审判决驳回上诉，维持原判。

　　2008年5月中旬，上海一中院立案受理上海信达的执行申请。该案目前正在执行中。根据上海信达委托的上海市海华永泰律师事务所调查，千顺公司可能实际已无可供执行的财产。

　　另，千顺公司在未取得玉兰苑综合楼房屋所有权的情况下，未经上海信达同意，即将玉兰苑综合楼对外出售或出租，将1－2楼分割成小商铺，以40年租期(租20年、送20年)出租给小业主，且约定在签订合同时小业主即付清全款。根据上海信达不完全统计，截至2005年12月31日，玉兰苑综合楼1－2楼共计出租228间，涉及小业主约210人，且部分小业主已通过不同方式向千顺公司提出要求终止合同。据上海信达委托的上海海华永泰律师事务所调查，截至2006年5月15日，小业主预付千顺公司的款项约2,877万元。

　　国枫所律师认为：

　　(1)根据(2007)沪高民一(民)终字第112号民事判决，上海信达与千顺公司签订的《玉兰苑综合楼整体转让协议书》、《上海市商品房出售合同》已被依法解除，上海信达合法拥有玉兰苑综合楼全幢房产的所有权；

　　(2)根据法院生效判决和上海信达对应付千顺公司购房款利息的测算，双方应付款项互抵后，上海信达尚需退还千顺公司利息约136万元，千顺公司有无财产可供执行对判决执行不会有直接影响；

　　(3)上海信达与玉兰苑综合楼1－3楼小业主不存在基于玉兰苑综合楼1－2层商铺租赁而产生的权利义务关系，无须承担小业主因前述合同解除所产生的相关损失的赔偿责任，但基于现实考虑，为尽快、妥善解决小业主问题，上海信达在政府、法院等部门的主持下协调解决小业主问题时，可能需要先垫付部分清理费用。据上海信达预计，垫付费用最多不超过千顺公司的违约金2,400万元。上海信达存在因千顺公司无财产可供执行而无法追偿所垫付清理费用的风险。

　　信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

　　(2)“银泰花园”工程款纠纷诉讼事项

　　2003年9月28日，昆山银泰置业有限公司(以下简称“昆山银泰”)作为发包人，与承包人浙江泰舜建设有限公司(以下简称“浙江泰舜”)签订《建筑工程施工合同》及《银泰花园施工总承包合同补充协议》，将其“银泰花园”项目的159幢别墅土建和水电安装工程项目委托给浙江泰舜施工建造，合同价款暂估为3,302．3435万元，采用可调价方式确定。

　　2005年7月8日，昆山银泰与浙江泰舜签订《补充协议书》，约定：浙江泰舜在2005年7月25日前将施工项目决算的全部资料交给昆山银泰及有关审价单位，审价结果确定后的30日内，昆山银泰一次性向浙江泰舜结清工程余款。《补充协议书》签定后，浙江泰舜将施工项目决算资料交给昆山银泰及有关单位，送审工程总造价为人民币8,004．6181万元，但双方对审价事宜产生争议。根据昆山银泰出具的说明，其已向浙江泰舜支付4,700万元工程款。

　　2005年12月8日，浙江泰舜以昆山银泰欠付工程款为由向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决昆山银泰向浙江泰舜支付工程款33,064,181元及利息。

　　2006年6月11日，上海仲裁委员会作出(2005)沪仲案字第1407号《上海仲裁委员会裁决书》，裁决昆山银泰向浙江泰舜支付人民币18,630,360．41元。

　　2006年7月6日，浙江泰舜向苏州市中级人民法院(以下简称“苏州中院”)申请强制执行，昆山银泰向苏州中院申请不予执行。

　　2006年9月12日，苏州中院做出(2006)苏中执字第0238－1号民事裁定书，驳回被执行人昆山银泰公司不予执行的申请。昆山银泰因不服该裁定，向江苏省高级人民法院(以下简称“江苏高院”)申请复议。

　　2006年11月22日，江苏高院作出(2006)苏执监字第323号民事裁定书，终审裁定撤销苏州中院(2006)苏中执字第0238－1号民事裁定书，对上海仲裁委员会(2005)沪仲案字第1407号裁决书不予执行。

　　浙江泰舜向苏州中院对昆山银泰提起诉讼，请求苏州中院判令昆山银泰支付工程款人民币3,304．6181万元及逾期付款利息暂计人民币263．51万元。

　　在审判长建议双方协商解决的情况下，浙江泰舜在苏州中院2007年6月26日第二次开庭中要求昆山银泰支付人民币700万元工程，但昆山银泰不同意，并要求对工程款结算进行审价。苏州市中级人民法院已确定苏州姑苏工程造价事务所有限公司为工程款审价单位。目前，审价工作正在进行中。

　　国枫所律师认为，昆山银泰应付浙江泰舜的工程款数额，尚待苏州中院确定的第三方中介机构审价，昆山银泰需依照将来的生效判决向浙江泰舜支付一定数额“银泰花园”工程款。

　　信达投资已出具书面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐”。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

　　根据上海信达出具的说明，并经国枫所律师适当核查，除以上2项诉讼案件外，上海信达不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　上海市浦东新区地方税务局出具《证明》：“上海信达银泰置业有限公司自2005年至今，能依法按时申报纳税，暂未发现税务重大违法行为”。

　　(二)宁波信达

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波信达中建置业有限公司

　　注册号：330200000014073

　　住所：海曙区解放南路239号

　　法定代表人：孟飞

　　注册资本：17,969万元

　　实收资本：17,969万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年6月13日

　　税务登记证号：海税登字33020314407106Ｘ(地税)

　　组织机构代码证号：14407106－Ｘ

　　房地产开发资质：二级(浙房开203号)

　　经营范围：房地产开发经营，青鸟天桥房屋租赁。

　　2、历史沿革

　　宁波信达前身为宁波中建房地产开发公司，系根据宁波市计划委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》(甬计建［1992］273号)、宁波市城乡建设委员会《关于同意成立宁波中建房地产开发公司的批复》(市建综［1992］145号)批准，于1992年6月13日登记设立，注册资金1,000万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国人民建设银行宁波市分行。

　　1998年3月12日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司注册资金增至3,400万元。

　　2002年7月15日，根据中国建设银行宁波市分行与中国信达资产管理公司杭州办事处签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为中国信达。

　　2002年10月28日，根据中国信达《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司的出资人变更为信达投资。

　　2004年8月26日，根据中国信达《关于宁波中建房地产开发公司改制事宜的批复》(信总函［2004］153号)，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波中建房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“宁波信达中建置业有限公司”，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资出资4,500万元，占90％；嘉兴信达出资500万元，占10％。

　　2006年12月22日，根据宁波信达2006年12月11日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至15,800万元，其中：信达投资以货币方式增资10,800万元，共出资15,300万元，占96．84％；嘉兴信达出资500万元，占3．16％。

　　2008年3月28日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达3．16％股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资20,000万元，其中2,169万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为17,969万元，其中：信达投资出资15,800万元，占87．93％；赣粤高速出资2,169万元，占12．07％。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，宁波信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第704号《专项审计报告》，宁波信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为预收房款，其中格兰春天预收房款约为40,316．88万元，格兰春晨预收房款约为9,563．98万元。

　　其他应付款中包括应付信达投资14,000万元，此款为信达投资在国家开发银行的贷款，贷款协议规定此款由青鸟天桥使用。

　　长期借款主要包括：

　　单位：元

　　(2)对外担保情况

　　①2007年6月11日，宁波信达与宁波银行四明支行签订《最高额保证合同》(编号：ＮＢＣＢ2401ＢＹ07012)，为宁波银行四明支行自2007年6月11日至2009年6月11日对宁波新纪元置业有限公司形成的债权提供连带责任保证担保，最高债权限额为4,400万元。

　　②2007年11月27日，宁波信达与中国建行宁波市分行签订《最高额抵押合同》(编号：1273－［2007］营－3)，以其甬国用(2005)第18759号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波新纪元置业有限公司自2007年11月27日至2009年3月2日期间与中国建行宁波市分行所签主合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为12,600万元。

　　③2008年1月23日，嘉兴市格林置业有限公司与工商银行宁波市分行签订《最高额抵押合同》(编号：2008年工营押字0123号)，以其嘉国用(2007)第296420号、嘉国用(2007)第296423号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波信达自2008年1月23日至2009年9月30日期间，在11,400万元的最高余额内对工商银行宁波市分行形成的债务提供抵押担保。

　　④2008年1月9日，宁波保税区中建资产经营有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2008年保字第0124号)，为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》(编号：2008年新字第0124号)项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带责任保证担保。

　　⑤2006年11月22日，宁波新纪元置业有限公司与宁波市银行四明支行签订《最高额抵押合同》(编号ＮＢＣＢ2401ＤＹ06055)，以其甬房权证自移字第Ｈ200300675号房屋所有权证项下的房产、甬国用(2003)字第6890号土地使用权证项下的土地使用权作为抵押物，为宁波中建物业管理有限公司自2006年11月23日至2008年10月20日期间与宁波市银行四明支行所签主合同项下的债权提供担保，最高债权限额为500万元。

　　⑥2008年1月9日，宁波新纪元置业有限公司向招商银行宁波分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号：2008年字保字第0124号)，为宁波经济技术开发区中建物资贸易公司与招商银行宁波分行所签《授信协议》(2008年新字第0124号)项下自2008年1月9日至2009年1月8日期间形成的债务提供连带保证担保，贷款及其他授信本金余额最高限额为1,000万元。

　　6、主营业务情况

　　宁波信达成立于1992年，16年来先后在宁波、嘉兴、杭州、台州、合肥等地进行房地产项目开发，先后开发20余个项目，累计开发面积210余万平方米。宁波信达被浙江省房协评选为2004年度浙江省房地产开发30强企业(名列第五位)、2005年度浙江省房地产开发50强企业，并入选“长江三角洲地区房地产企业80强”，多次被省市消费者协会评为消费者信得过单位。

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　宁波信达本部投资及开发建设的项目有：怡江新村、广济小区、高塘怡景苑、华侨城、建行大厦、怡嘉苑、枫丹公寓、枫丹·琴园、城市先锋、怡江春色、枫丹·馨园、格兰云天等20余个楼盘。有多个楼盘获奖，情况如下：钱江杯优质工程奖、全国优秀住宅金奖、中国21世纪绿色生态健康住宅创新示范小区金奖、中国住交会年度推介榜、中国(浙江)著名楼盘、中国土木工程学会双节双优住宅金奖、中国建筑设计奖建筑·环境双金奖、浙江人居经典奖、宁波市人居环境奖、宁波最具魅力楼盘，其中格兰云天还荣获房地产业最高奖———广厦奖等荣誉。已开发项目基本情况如下：

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　注：以上项目规划建筑面积包括地下部分。

　　②在建项目情况介绍

　　宁波信达本部目前在建项目有格兰春晨、格兰春天三期、宁波江北洪塘代建房项目。

　　格兰春晨：项目位于宁波市联丰西路，总占地面积5．67万平方米，规划建筑面积11．39万平方米，是以多层、小高层中小户型为主的住宅项目，于2007年8月开工建设，预计2009年12月竣工交付。

　　格兰春天三期：项目位于宁波鄞州中心区，占地面积为4．22万平方米，建筑总面积8．5万平方米，项目是以小高层为主的体现现代生活形态的综合社区，于2008年1月开工建设，预计2010年底竣工交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)宁波信达东方置业有限公司

　　①已开发项目情况介绍

　　宁波信达东方置业有限公司前身为宁波市北仑区东方房地产建设开发实业公司，成立于1992年5月。该公司自成立以来一直致力于商品房住宅的开发，先后开发了华山新村、东方名都、清水丽庭、阳光丽庭等项目。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　宁波信达东方置业有限公司正积极运作柴桥项目，该项目位于北仑区柴桥镇万景山路北面，占地3．44万平方米，规划建筑面积6．05万平方米，计划于2008年开工，2010年竣工。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(3)嘉兴市格林置业有限公司

　　嘉兴市格林置业有限公司由宁波信达与信达投资系统内另一家实力雄厚的房地产公司———嘉兴信达共同投资组建，其中宁波信达占有80％股权，嘉兴信达占有20％股权。

　　①已开发项目情况介绍

　　格林小镇一期、二期：项目位于嘉兴秀城新区的格林小镇，总建筑面积20万平方米，是德式风格的多产品形式的高尚住宅小区。一期占地面积5．43万平方米，建筑面积8．04万平方米于2004年1月动工建设，2005年9月交付使用，在嘉兴当地得到了较好的评价；二期占地面积5万平方米，建筑面积7．42万平方米于2005年12月开工建设，于2008年6月交付使用。项目曾先后荣获2003年浙江省人居经典奖、2004年宁波最具魅力楼盘、中国21世纪绿色生态健康住宅、ＣＨＩＡＦ2004年度推介榜著名楼盘、广厦奖。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　格林小镇三期：占地面积2．83万平方米，建筑面积5．4万平方米，已于2007年3月开工，预计2009年5月交付使用。

　　嘉兴Ｃ5地块：项目位于嘉兴市南湖新区五星路东侧，东南三路南侧，占地面积13．80万平方米，建筑面积24万平方米，产品包括联排别墅、花园洋房、公寓、多层及小高层住宅多种形式，是具有英国城镇特色的高尚住宅社区。项目计划分四期开发，首期样板区将于2008年7月开工建设，预计2010年8月交付。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(4)宁波永顺房地产有限公司

　　宁波永顺房地产有限公司于2001年8月23日成立，为宁波信达全资子公司。房地产开发资质为“暂定三级”，经营范围为：房地产开发、销售；室内外装潢，水电安装服务；建材批发、零售；建筑设备租赁等。

　　近年永顺房地产有限公司开发的项目为“彩虹国际”项目。彩虹国际项目位于宁波市江东区彩虹南路与贺丞路交叉口南侧，属宁波市中心城区，地理位置比较优越，项目占地面积9,719．8平方米(约14．58亩)，可用地面积9,719．8平方米，容积率3，项目由四栋18～27层高层住宅组成，底层部分为商铺。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　宁波永顺房地产有限公司目前无在建房地产项目。

　　(5)宁波新纪元置业有限公司

　　宁波新纪元置业有限公司成立于2000年11月，公司注册资本金1000万元，宁波信达出资750万元，持有75％股权。该公司自成立以来一直运作格兰春天项目。

　　该项目为宁波信达与宁波新纪元置业有限公司、宁波国信房地产开发建设公司共同投资开发，宁波信达持股15％，宁波新纪元置业有限公司持股75％，宁波国信房地产开发建设公司持股10％。项目共分二期开发：其中一期占地面积7．12万平方米，建筑面积9．84万平方米，于2006年1月开工建设，已于2008年6月交付；二期占地面积1．69万平方米，建筑面积5．86万平方米，已于2007年1月开工建设，预计于2009年8月交付使用。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　(1)在建、拟建项目权证办理情况如下：

　　(2)未取得土地使用权证的土地情况如下：

　　宁波信达控股子公司拥有、但未取得土地使用权证的土地使用权有4宗，具体情况如下：

　　根据上述土地使用权人出具的说明，上述第1宗土地因拆迁未完成，未取得土地使用权证；第2宗土地的土地出让金已经支付完毕，其中44,263平方米土地的土地使用权证正在办理中，其余土地须待拆迁完成方可交付；第3宗土地的土地出让金总额为20,488万元，土地使用权证正在办理；第4宗土地因受规划控制和政府原因，尚未拆迁，规划用地性质可能将作改变，政府可能重新挂牌。

　　8、宁波信达及其控股子公司其他资产情况

　　(1)房产

　　除房地产项目项下房产外，登记在宁波信达及其控股子公司名下并已取得土地使用权证的房产共有25项，具体情况如下：

　　登记在宁波信达及其控股子公司名下、但尚未取得土地使用权证的房产有1项，具体情况如下：

　　根据宁波经济技术开发区中建物资贸易公司出具的说明，因公司2008年4月改制更名为“宁波经济技术开发区中建物资有限公司”，上述第3项房产现正办理房屋所有权证变更登记手续，之后方可办理土地使用权证。

　　宁波信达及其控股子公司拥有、但未取得房屋所有权证的房产有2项，具体情况如下：

　　根据宁波保税区中建资产经营有限公司出具的说明，上述第2项房产位于东钱湖旅游开发区，因被列入拆迁规划，有关部门停止办理房屋相关权证。

　　(2)在建工程

　　根据宁波信达出具的说明，除上述房地产开发项目外，宁波信达还有1项在建工程，项目名称为洪塘5＃安置房项目，为代建的安居工程项目，由宁波市江北区人民政府洪塘街道办事处投资，批准建筑面积为185,004平方米，土地为国有划拨，已取得甬国用(2006)第0591184号、甬国用(2006)第0591185号土地使用权证、(2005)浙规(地)字0200049号建设用地规划许可证、(2006)浙规(建)证0201105号建设工程规划许可证，以及330203200610120101号建筑工程施工许可证。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2006年12月22日，根据宁波信达2006年12月11日股东会决议，并经宁波市工商行政管理局核准，宁波信达注册资本增至15,800万元，其中：信达投资以货币方式增资10,800万元，共出资15,300万元，占96．84％；嘉兴信达出资500万元，占3．16％。

　　单位：万元

　　(2)2008年3月28日，根据宁波信达临时股东会决议以及嘉兴信达与信达投资签订的《股权转让协议》，嘉兴信达将其持有的宁波信达3．16％股权转让给信达投资，宁波信达的出资人变更为信达投资，公司类型变更为一人有限责任公司。因嘉兴信达实际为信达投资的全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日为2007年12月31日。

　　单位：万元

　　(3)2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、宁波信达签订的《宁波信达中建置业有限公司增资协议》，赣粤高速对宁波信达增资20,000万元，其中2,169万元计入注册资本。宁波信达注册资本变更为17,969万元，其中：信达投资出资15,800万元，占87．93％；赣粤高速出资2,169万元，占12．07％。此次增资的审计评估基准日均为2008年2月29日。

　　单位：万元

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的宁波信达87．93％的股权、赣粤高速拟以其持有的宁波信达12．07％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第704号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第215号《资产评估报告书》，宁波信达资产总额调整后账面值为219,890．72万元，评估值为279,672．96万元；负债总额调整后账面值为141,762．00万元，评估值为141,762．00万元；净资产调整后账面值为78,128．72万元，评估值为137,910．96万元。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出宁波信达净资产评估值为 137,910．96 万元。采用收益法得出宁波信达评估值为131,729．90万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　宁波信达净资产账面值78,128．72万元，评估值137,910．96万元，评估增值59,782．24万元。其中，长期投资评估增值38．18％，是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原单位投资成本发生了较大的增长所致。

　　固定资产评估增值率为178．19％。主要为房屋建筑物类资产增值，房屋增值的主要原因是宁波地区商品房市场价格不断攀升所致。

　　11、宁波信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对宁波信达的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据宁波信达出具的说明，并经过国枫所律师适当核查，宁波信达不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　(1)税务

　　宁波市海曙地方税务局出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　宁波市建设委员会出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　宁波市国土资源局出具《证明》：“宁波信达中建置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。

　　(三)安徽信达

　　1、基本情况

　　公司名称：安徽信达房地产开发有限公司

　　注册号：340000000007317

　　住所：合肥市包河区美菱大道148号

　　法定代表人：唐礼银

　　注册资本：9,138万元

　　实收资本：9,138万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1992年03月05日

　　税务登记证号：合国包河税字340111148942504号、皖地税合字340111148942504号

　　组织机构代码证号：14894250－4

　　房地产开发资质：二级

　　经营范围：房地产开发(凭资质证书经营)及商品房销售，房地产租赁，室内外装饰。

　　2、历史沿革

　　安徽信达前身为中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部，系根据《关于成立中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部的通知》(［88］建人字第74号)，于1989年1月17日登记设立，注册资金409．7万元，企业性质为全民所有制，出资人为中国建行安徽省分行。

　　1992年3月5日，根据中国人民银行安徽省分行《关于同意省建设银行房地产开发公司经营部更名的批复》(［91］皖人银字第427号)，并经安徽省工商行政管理局核准，中国人民建设银行安徽省分行房地产开发经营部更名为“安徽省建银房地产开发公司”，同时，其注册资金变更为200万元。

　　1992年12月19日，经安徽省工商行政管理局核准，安徽省建银房地产开发公司注册资金增加至2,400万元。

　　2002年8月30日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)，中国信达下发《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)，将财政部批准的中国信达资本金项下的30家实体统一划转信达投资实行集中管理，其中包括安徽省建银房地产开发公司。

　　2004年6月23日，根据信达投资《关于安徽省建银房地产开发公司实施企业改制的批复》(信司发［2004］76号)，安徽省建银房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“安徽信达房地产开发有限公司”，注册资本增至3,000万元，其中：信达投资出资2,400万元，持股80％；宁波中建房地产开发公司出资600万元，持股20％。

　　2006年7月11日，根据安徽信达2006年4月19日股东会3号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本2,000万元，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资增资2,000万元，合计出资4,400万元，占88％；宁波信达出资600万元，占12％。

　　2006年12月28日，根据安徽信达2006年12月21日股东会决议，安徽信达注册资本增至6,600万元，信达投资以货币方式增资1,600万元，共出资6,000万元，持股90．91％；宁波信达出资600万元，持股9．09％。

　　2008年3月28日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达9．09％股权转让给信达投资，安徽信达变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资20,000万元，其中2,538万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至9,138万元，其中：信达投资出资6,600万元，持股72．22％；赣粤高速出资2,538万元，持股27．78％。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，安徽信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第705号《专项审计报告》，安徽信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收款项为预收售房款。

　　其他应付款期末数中主要包括应付信达投资借款28,060．21万元，应付安徽广厦的投标保证金1,500万元。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，安徽信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　安徽信达自成立之日起开发建设了银杏苑综合商住小区，项目位于合肥市美菱大道148号，项目占地面积17．87万平方米，建筑面积25万平方米，项目从1997年开工建设，现已全部开发建设完成并已销售完毕。由安徽控股的安徽信达银地置业有限公司开发的生活地带农贸市场项目，分为绿怡居、汇林阁、翠庭园、嘉和苑四个项目，分别位于合肥市政务文化新区的东南西北四个点上，涵盖和辐射了整个政务文化新区。项目占地面积3．06万平方米，总建筑面积7．2万平方米，建有约500个摊位，现已基本销售完毕。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　水岸茗都：项目位于合肥市政务文化新区，西至圣泉路，北至习友路，东、南临支路，占地面积10．1万平方米，规划建筑面积22．11万平方米，规划用途为住宅，容积率1．98。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)合肥庐州房地产开发有限公司

　　①已开发项目介绍

　　合肥庐州房地产开发有限公司自成立之日起开发建设了“信达·文景雅居”项目，项目占地面积3．89万平方米，总建筑面积约8．9万平方米。项目于2004年开工，2006年全部建成交付，现已全部销售完毕。“信达·花样年华”项目位于合肥市城市中心的繁华地带，项目占地面积0．26万平方米，建筑面积1．63万平方米。项目于2004年开工，2006年9月建成交付使用，现已全部销售完毕。万事达小区占地面积1．2万平方米，建筑面积3．1万平方米，项目于1998年开工，2005年建成交付，现已全部销售完毕。栈塘小区占地面积1．24万平方米，建筑面积3．2万平方米。项目于1993年开工，2002年建成交付，现已全部销售完毕。金枫苑小区占地面积1万平方米，建筑面积3．7万平方米。项目于2000年开工，2004年建成交付，现已全部销售完毕。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　信达·好第坊：项目位于合肥市东流路，东至盛大村，南至望湖北路，西至枫丹城市花园，北至东流路，用地面积2．74万平方米，规划建筑面积6．94万平方米，规划用途为住宅，容积率2．53。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(3)合肥蜀山经济发展有限责任公司

　　合肥蜀山经济发展有限责任公司是安徽信达以股权收购方式取得的项目公司，安徽信达持有该公司75％的股权，目前该公司正运作西山银杏项目。

　　西山银杏项目位于合肥铁路西站西南约300米处，北临望江路，西面和南面是通往合肥民用机场的铁路专用线，东侧是怀宁路。总用地面积9．3万平方米，可建设用地面积6．97万平方米，规划建筑面积22．6万平方米。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　在建、拟建项目权证办理情况如下：

　　8、安徽信达及其控股子公司其他资产情况

　　安徽信达拥有、但登记在“安徽建银房地产开发公司”名下的房产有2项，具体情况如下：

　　根据安徽信达出具的说明，将上述房产变更登记至安徽信达名下的手续正在办理中，房屋所有权证变更不存在法律障碍，预计3个月内办理完毕。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2006年7月11日，根据安徽信达2006年4月19日股东会3号决议，安徽信达以经审计后的利润转增资本2,000万元，注册资本增至5,000万元，其中：信达投资增资2,000万元，合计出资4,400万元，占88％；宁波信达出资600万元，占12％。

　　单位：万元

　　(2)2006年12月28日，根据安徽信达2006年12月21日股东会决议，安徽信达注册资本增加至6,600万元，信达投资按1元每单位注册资本的价格以货币方式增资1600万元，共出资6,000万元，持股90．91％；宁波信达出资600万元，持股9．09％。

　　单位：万元

　　(3)2008年3月28日，根据安徽信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持安徽信达9．09％股权转让给信达投资，安徽信达由有限责任公司变更为一人有限责任公司。因宁波信达实际为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日是2007年12月31日。

　　单位：万元

　　(4)2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及赣粤高速与信达投资、安徽信达签订的《安徽信达房地产开发有限公司增资协议》，赣粤高速对安徽信达增资20,000万元， 其中2,538万元计入注册资本。安徽信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本变更为9138万元，其中：信达投资出资6,600万元，持股72．22％；赣粤高速出资2,538万元，持股27．78％。此次增资的审计、评估基准日均为2008年2月29日。

　　单位：万元

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的安徽信达72．22％的股权、赣粤高速拟以其持有的安徽信达27．78％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第705号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第216号《资产评估报告书》，安徽信达资产总额调整后账面值为86,373．28万元，评估值为128,451．40万元；负债总额调整后账面值为 55,959．45 万元，评估值为 55,959．45 万元；净资产调整后账面值为30,413．83万元，评估值为72,491．95万元。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出安徽信达净资产评估值为 72,491．95 万元，采用收益法得出安徽信达评估值为69,042．72万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　安徽信达净资产账面值30,413．83 万元，评估值72,491．95 万元，评估增值42,078．12 万元。其中，长期投资评估增值509．84％，建筑物评估增值189．56 ％。长期投资评估增值是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原投资成本发生了较大的增长所致。房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。

　　11、安徽信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对安徽信达的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据安徽信达出具的说明，并经国枫所律师适当核查，安徽信达不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　(1) 税务

　　安徽省合肥市包河区国家税务局、合肥市地方税务局征收管理分局出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　合肥市城市建设综合开发办公室出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司及其下属合肥庐州房地产开发有限公司、合肥蜀山经济发展有限责任公司、安徽信达银地置业有限公司均属我市房地产开发经营企业，在最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发现因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　合肥市国土资源局出具《证明》：“安徽信达房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，未发生因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。

　　(四)嘉兴信达

　　1、基本情况

　　公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

　　注册号：330402000011208

　　住所：嘉兴市中山东路67号

　　法定代表人：张树民

　　注册资本：6,020万元

　　实收资本：6,020万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1985年1月2日

　　税务登记证号：浙税联字330401146460288号

　　组织机构代码证号：14646028－8

　　房地产开发资质：二级( 浙房开203号)

　　经营范围：房地产开发经营(二级)；房屋拆迁；自有房屋的租赁。

　　2、历史沿革

　　嘉兴信达前身为嘉兴市基建咨询综合服务公司，系根据嘉兴市计划委员会《关于建立嘉兴市基建咨询综合服务公司的批复》(嘉市计［84］480号)批准，于1985年1月2日登记设立，经济性质为集体所有制企业，注册资金45,000元，归口中国人民银行嘉兴市支行领导。

　　1986年8月13日，根据嘉兴市计划委员会《关于基建咨询综合服务公司改变企业名称和经济性质的批复》(嘉市计［86］227号)，嘉兴市基建咨询综合服务公司更名为“嘉兴市建设工程投资咨询公司”，经济性质变更为全民所有制，注册资金增至10万元，为中国人民银行嘉兴市支行下属企业。

　　1987年10月31日，根据嘉兴市计划委员会《关于改变嘉兴市建设工程投资咨询公司全民性质为集体性质的批复》(嘉市计［1987］324号)，为解决招干招工指标问题，嘉兴市建设工程投资咨询公司变更为集体所有制企业。同时，嘉兴市建设工程投资咨询公司注册资金增至71．4万元。

　　1989年6月21日，根据嘉兴市城乡建设委员会《市建委关于嘉兴市建设工程开发咨询公司更名为嘉兴市建设房地产开发公司的批复》(嘉建委计［1989］91号)，嘉兴市建设工程投资咨询公司更名为“嘉兴市建设房地产开发公司”，注册资金增至302万元。

　　1991年3月11日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至531．6万元。

　　1992年10月13日，根据嘉兴市计划委员会《市计委关于同意撤销原嘉兴市建设房地产开发公司并保留全民所有制建设房地产开发公司的批复》(嘉市计［1992］404号)，嘉兴市建设房地产开发公司变更为全民所有制企业。

　　1993年7月19日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司注册资金增至1,228．2万元。

　　2000年7月26日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司以任意盈余公积771．8万元转增资本，注册资金增至2,000万元。

　　2002年12月4日，根据《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第二批自办实体和对外投资的批复》(财金函［2002］25号)、《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、《关于公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴市建设房地产开发公司变更隶属关系，出资人变更为信达投资。

　　2004年6月29日，根据中国信达《关于嘉兴市建设房地产开发公司改制事宜的批复》(信总函［2004］95号)，嘉兴市建设房地产开发公司改制为有限责任公司，名称变更为“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司”，注册资本变更为3,000万元，其中：信达投资出资2,400万元，占注册资本的80％；宁波中建房地产开发公司出资600万元，占注册资本的20％。

　　2004年11月17日，因股东宁波中建房地产开发公司改制更名为“宁波信达中建置业有限公司”，嘉兴信达的股东变更为信达投资、宁波信达。

　　2006年3月23日，根据2006年2月28日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴信达注册资本增至5,000万元，其中：信达投资以2004年11月改制时留存的盈余公积1,500万元转增注册资本，共出资3,900万元，占注册资本的78％；宁波信达以货币资金增资500万元，共出资1,100万元，占注册资本的22％。

　　2008年3月31日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达22％股权转让给信达投资，嘉兴信达变更为一人有限责任公司。

　　2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资10,000万元，其中1,020万元计入注册资本。嘉兴信达由一人有限责任公司变更为有限责任公司，注册资本增至6,020万元，其中：信达投资出资5,000万元，占注册资本的83．06％；正元投资增资1,020万元，占注册资本的16．94％。

　　2008年7月10日，根据中国信达《关于嘉兴市信达建设房地产开发有限公司股权结构调整的有关批复》(信总函［2008］147号)，以及信达投资与正元投资所签《＜增资框架协议书＞补充协议》，并经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴信达股权结构变更为：信达投资持股76．42％，正元投资持股23．58％。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，嘉兴信达的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第706号《专项审计报告》，嘉兴信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款主要为翰林府项目12,752．64万元、百盛花园项目预收房款19,810．59万元。

　　长期借款主要包括：

　　(2)对外担保情况

　　①2007年7月13日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》(编号：6380479992007198)，约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《人民币资金借款合同》(编号：63804712302007198)项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自2007年7月13日至2008年7月12日，担保债权本金为500万元。

　　②2007年8月30日，嘉兴信达与中国建行嘉兴市分行签订《保证合同》(编号：6380479992007252)，约定：嘉兴信达为嘉兴市中建混凝土有限公司与中国建行嘉兴市分行所签《人民币资金借款合同》(编号：63804712302007252)项下的借款提供连带责任保证担保，借款期限为自2007年8月30日至2008年8月29日，担保债权本金为人民币200万元。

　　③2008年1月8日，嘉兴市中建混凝土有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行签订《保证合同》(编号：2008年11保字第0014号)，约定：嘉兴市中建混凝土有限公司为嘉兴市新地置业有限公司与嘉兴市商业银行梅湾支行所签《借款合同》(合同编号：2008年11借字第Ｂ0014号)项下的借款提供连带责任保证担保，借款金额为人民币500万元，借款期限自2008年1月8日至2009年6月30日。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　①已开发项目介绍

　　嘉兴信达成立于1985年，23年来一直专注于商品房住宅的开发建设，累计开发了40余个建设项目，自主开发或参与开发总建筑面积超过200万平方米，为嘉兴的城市建设和旧城改造做出了突出的贡献。其中：穆湖花园小区2002年通过国家级小康住宅示范小区评审并荣获建设部颁发的“工程质量优秀奖”、“科技进步优秀奖”、“物业管理优秀奖”；2004年开发翰林府第小区总建筑面积28万平方米，荣获中国建设银行2006年“总行级优秀楼盘”称号。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　翰林府第二期ＩＩＩ标段：项目占地面积0．88万平方米，规划建筑面积为2．45万平方米，项目性质为住宅。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为1．6。

　　翰林府第三期：项目占地面积3．37万平方米，规划建筑面积为8．61万平方米，项目性质为商住综合。翰林府第地理位置为：海盐塘河以东，纺工路以西，南至中环南路，北至长海路。整个小区的容积率为1．6。

　　信达东郡：项目占地面积4万平方米，规划建筑面积为8．08万平方米，项目性质为商住综合。信达东郡地理位置为：南溪路南，八号路东。整个小区的容积率为1．8。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)嘉兴市新地置业有限公司

　　①已开发项目介绍

　　嘉兴市新地置业有限公司由嘉兴品牌房产商———嘉兴信达和嘉兴经房公司共同投资组建，从创立之初就定下“品质追求，孜孜不倦”的产品理念，继承和发扬嘉兴信达以品质取信市场的经营理念，致力于为嘉兴民众提供更优质的居住空间。

　　嘉兴市新地置业有限公司在嘉兴开发的项目有：百墅花园一期，规划建筑面积为3．87万平方米；百墅花园二期，规划建筑面积为3．95万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　②在建项目情况介绍

　　百盛花园：该项目东至中环东路，南至足佳拍卖地块，西至东南十二路，北至河道。项目占地面积为3．41万平方米，规划建筑面积为7．21万平方米，用途为住宅，容积率为1．8。

　　百隆花园：该项目东至中环东路，南至10米规划道路，西至小河，北至平湖塘。小区占地面积为2．96万平方米，规划建筑面积为5．1万平方米，用途为住宅，容积率为1．5。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权属办理情况

　　(1)在建、拟建项目权属办理情况

　　(2)未办理土地使用权证的土地情况

　　嘉兴信达与嘉兴市国土资源局于2001年12月28日签订《土地出让合同》(嘉土让合(2001－66)号)，于2008年4月30日签订补充协议，取得位于中基路、总面积为7,301．7平方米的土地使用权，土地出让金总额1,913．86万元已全部支付完毕。根据嘉兴信达出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。

　　8、 嘉兴信达及其控股子公司自有资产情况

　　(1)土地

　　除上述房地产项目项下土地使用权外，登记在嘉兴信达名下的土地使用权有3宗，具体情况如下：

　　(2)房产

　　除上述房地产项目项下房产外，登记在嘉兴信达名下的房产共有2项，具体情况如下：

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2006年3月23日，根据2006年2月28日嘉兴信达临时股东会决议，嘉兴信达注册资本增至5,000万元，其中：信达投资以2004年11月改制时留存的盈余公积1,500万元转增注册资本，共出资3,900万元，占注册资本的78％；宁波信达以货币资金增资500万元，共出资1,100万元，占注册资本的22％。

　　单位：万元

　　(2)2008年3月31日，根据嘉兴信达临时股东会决议以及宁波信达与信达投资签订的《股权转让协议》，宁波信达将其所持嘉兴信达22％股权转让给信达投资，嘉兴市信达变更为一人有限责任公司。因股东宁波信达实际为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估，审计基准日为2007年12月31日。

　　单位：万元

　　(3)2008年4月24日，根据信达投资作出的股东决定以及正元投资与信达投资、嘉兴信达签订的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司增资协议》，正元投资对嘉兴信达增资10,000万元，其中1,020万元计入注册资本。嘉兴信达变更为有限责任公司，注册资本金增至6,020万元，其中：信达投资出资5,000万元，占注册资本的83．06％；正元投资增资1,020万元，占注册资本的16．94％。此次增资的审计、评估基准日均为2008年2月29日。

　　单位：万元

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的嘉兴信达76．42％的股权、正元投资拟以其持有的嘉兴信达23．58％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第706号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字［2008］第217号《资产评估报告书》，嘉兴信达资产总额调整后账面值为53,086．28万元，评估值为75,142．79万元；负债总额调整后账面值为24,719．57万元，评估值为24,719．57万元；净资产调整后账面值为28,366．71万元，评估值为50,423．22万元。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出嘉兴信达净资产评估值为 50,423．22 万元，采用收益法得出嘉兴信达评估值为50,121．54万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　流动资产账面值44381．28 万元，评估值57409．11万元，评估增值13027．83万元。评估增值率为29．35％，流动资产评估增值主要是存货评估增值所致。存货包括产成品、在产品和待开发土地，存货增值主要是由于地价的上涨引起的。

　　长期投资评估增值率为128．71％，增值主要是因为被投资单位的净资产增值或账面净值较原投资成本发生了较大的增长。

　　11、嘉兴信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对嘉兴信达的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据嘉兴信达出具的证明，并经国枫所律师适当核查，嘉兴信达不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　(1)税务

　　嘉兴市国家税务局南湖分局、嘉兴市地方税务局第一征管分局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　嘉兴市规划与建设局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。嘉兴市国土资源局出具《证明》：“嘉兴市信达建设房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。

　　②在建项目情况介绍

　　信达都市绿园：项目位于台州市中心大道，占地面积为0．46万平方米，建筑面积为1．89万平方米，集商、住为一体，总投资约为7200万元。项目将于2008年7月交付使用。现该项目已预售完毕。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)台州信达都市房地产有限公司

　　台州信达都市房地产有限公司成立于2007年12月，由台州信达和宁波信达共同投资组建，其中台州信达占有51％的股权，宁波信达占有49％的股权。目前该公司正积极准备开发台州市椒江区景元商业东街项目。

　　景元商业东街项目规划用地面积为4．02万平方米，其中代征道路0．83万平方米，实际出让用地3．19万平方米。土地用途为商业、住宅。地上建筑总面积为6．05万平方米，其中商业为1．47万平方米，住宅4．58万平方米。

　　拟建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　拟建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　(1)在建项目权证办理情况

　　(2)未办理土地使用权土地情况

　　台州信达都市房地产有限公司通过挂牌竞价方式受让位于椒江区景元商业东街的土地使用权1宗，宗地面积31,863平方米，用途为商业、住宅，并于2008年4月8日与台州市国土资源局椒江分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：椒土(经)合字【2007】12号)及其补充协议，土地出让金总额12,070万元已支付完毕。根据台州信达出具的说明，该地块的土地使用权证正在办理中。

　　8、台州信达及其控股子公司自有资产情况

　　房地产项目项下房产外，台州信达拥有、但登记在“浙江省建设房地产开发公司椒江分公司”名下的房产有3项，具体情况如下：

　　根据台州信达出具的说明，上述房产产权清晰，台州信达正在相应变更手续。

　　登记在台州信达都市房地产有限公司名下，但土地使用权证未办理的房产有2项，具体情况如下：

　　根据台州信达出具的说明，上述房产系其于1998年开发建设，2008年4月作为出资投入台州信达都市房地产有限公司，台州信达正在办理该地块的土地使用权证。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2005年12月9日，根据建总函［2002］325号、信总函(［2002］219号文，浙江省建设房地产开发公司将其对台州信达的200万元出资及权益变更至信达投资，台州信达股权结构调整为：信达投资出资273万元，中国人民建设银行椒江支行出资227万元。

　　(2)2006年4月10日，根据建总函［2002］325号、信总函(［2002］219号文，中国人民建设银行椒江支行与信达投资签订《中国建设银行划转信达投资有限公司资本金协议》，将其对台州信达的出资及权益全部划转给信达投资。2006年6月30日，经台州市工商行政管理局椒江分局核准，台州椒江信达置业公司的出资人变更为信达投资。

　　(3)2007年6月18日，根据信达投资《关于台州椒江信达置业公司增加注册资本金的批复》(信司发［2007］107号)，台州椒江信达置业公司以盈余公积176万元、未分配利润954万元合计1,130万元转增资本，信达投资再以现金增资500万元，台州信达注册资金增至2,000万元。

　　(4)2007年9月28日，根据中国信达《关于于台州椒江信达置业公司改制有关事项的批复》(信总函［2007］219号)，台州信达由国有独资企业改制为一人有限责任公司。

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的台州信达100％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第708号《审计报告》和中联出具的中联评报字［2008］第220号《资产评估报告书》，台州信达资产总额调整后账面值为16,959．12万元，评估值为20,801．11万元；负债总额调整后账面值为14,527．27万元，评估值为14,527．27万元；净资产调整后账面值为 2,431．85 万元，评估值为 6,273．84 万元。

　　评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出台州信达净资产评估值为6,273．84万元。采用收益法得出台州信达评估值为6,498．98万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　台州信达净资产账面值2,431．85万元 ，评估值6,273．84 万元，评估增值3,841．99万元，其中流动资产增值率为27．51％，固定资产增值率为10．66％。流动资产评估增值主要是由于产成品－房屋的市场价格上涨和在产品中土地的价格上涨所致；房屋建筑物评估增值主要是因为持有的房屋建筑物市场价格较历史成本上涨较多导致增值。

　　11、台州信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对台州信达的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据台州信达出具的说明，并经国枫所律师适当核查，台州信达不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　(1)税务

　　台州市椒江地方税务局城区税务分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　台州市建设规划局椒江分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　台州市国土局椒江分局出具《证明》：“台州信达置业有限公司最近三十六个月内，未发生因违反有关土地管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形”。

　　(八)吉林信达

　　1．基本情况

　　公司名称：吉林信达金都置业有限公司

　　注册号：220000000017174

　　住所：长春市大马路1088号

　　法定代表人：朱江

　　注册资本：19,542万元

　　实收资本：19,542万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年9月5日

　　税务登记证号：省直税字征220102243812601号

　　组织机构代码证号：24381260－1

　　房地产开发资质：二级(ＪＦＫ－Ａ0104)

　　经营范围：房地产开发(凭资质证书经营)；利用自有资金对外投资；建筑安装工程、物业管理(凭资质证书经营)。

　　2．历史沿革

　　吉林信达前身为吉林省金都饭店，系根据吉林省经济贸易委员会《关于成立吉林省金都饭店的批复》(吉经贸企字［1997］53号)，于1997年9月5日登记设立，注册资金6,800万元，经济性质为国有，出资人为吉林省建设银行。

　　根据吉林信达出具的说明，2000年6月29日，吉林省金都饭店注册资本由6,800万元减至842万元，但由于吉林省工商行政管理局没有存档，故不能查档并提供验资报告、批准文件等资料。根据吉长青会所验字［2005］第050号验资报告记载：1999年12月28日，经吉林吉达会计师事务所有限公司审验(［1999］第029号验资报告)，吉林省金都饭店注册资本由6,800万元减资为842万元人民币。

　　2002年10月31日，根据中国建行、中国信达联合下发的《关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关事项的通知》(建总函［2002］325号)、中国信达《关于办理公司资本金实体实行集中管理的通知》(信总函［2002］219号)、《关于办理公司资本金实体工商变更登记的通知》(信总函［2002］239号)，吉林省建设银行将其对吉林省金都饭店的全部出资划转至信达投资，吉林省金都饭店的出资人变更为信达投资。

　　2005年10月28日，根据信达投资《关于“吉林省金都饭店”更名的批复》(信司发［2005］174号)，并经吉林省工商行政管理局核准，吉林省金都饭店更名为“吉林信达金都投资有限公司”。

　　2005年11月1日，根据信达投资《关于吉林省金都饭店划转资产账务调整的批复》(信司发［2005］73号)，并经吉林长青会计师事务所验证(验资报告编号：吉长青会所验字［2005］第050号)，吉林信达金都投资有限公司注册资本由842万元增加至5,000万元。

　　2007年5月22日，根据信达投资《关于吉林金都投资有限公司更名事宜的批复》(信司发［2007］100号)，吉林信达金都投资有限公司名称变更为“吉林信达金都置业有限公司”。

　　2007年11月20日，根据吉林信达2007年第一次股东会决议、信达投资《关于吉林信达金都置业有限公司增加注册资本金决定的通知》(信司发［2007］227号)，吉林信达注册资本增加5,000万元，其中：信达投资新增货币出资500万元，中经信投资有限公司现金增资2,500万元，浙江省建设房地产开发有限公司现金增资2,000万元。吉林信达注册资本增至10,000万元，股权结构调整为：信达投资持股55％，中经信投资有限公司持股25％，浙江省建设房地产开发有限公司持股20％。

　　2008年3月18日，根据吉林信达2007年12月21日临时股东会决议，吉林信达分立为吉林信达金都置业有限公司和吉林信达金都实业有限公司，吉林信达注册资本减至5,000万元，股权结构调整为：信达投资持股10％，中经信投资有限公司持股50％，浙江省建设房地产开发有限公司持股40％。

　　2008年3月31日，中经信投资有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司分别与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持吉林信达90％股权转让给信达投资，吉林信达变更为一人有限责任公司。同日，根据中国信达《关于投资公司申请2500万元投资额度有关事宜的批复》(信资办［2008］2)号)、中国信达《关于投资公司申请追加吉林信达金都置业有限公司注册资本金有关事宜的批复》(信资办［2007］ 18号)，并经吉林省工商行政管理局核准，信达投资对吉林信达增资5,000万元，吉林信达注册资本增至10,000万元。

　　2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及信达投资、吉林信达与赣粤高速签订的《吉林信达金都置业有限公司增资协议》，赣粤高速以货币对吉林信达增资20,000万元，其中9,542万元计入注册资本。吉林信达变更为有限责任公司，注册资本增至19,542万元，股权结构调整为：信达投资持股51．17％，赣粤高速持股48．83％。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，公司股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第698号《专项审计报告》，吉林信达2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　短期借款金额 27,250万元，其中25250万元为应付信达投资的银行委托贷款资金；长期借款主要是应付浙江省建设房地产开发有限公司和中国建设银行股份有限公司杭州之江支行借款3,560万元．

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，吉林信达不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　吉林信达自2006年开始向房地产业务转型，已开发项目1个，目前正开发信达·东湾半岛棚户区改造项目。

　　(1)已开发项目介绍

　　自吉林信达成立至今，开发项目1个，总面积2．49万平方米。

　　已开发项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　(2)在建项目情况介绍

　　信达·东湾半岛项目：该项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，东起伊通河、西至铁路线、南起东大桥、北至东荣大路，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并给予大力政策支持。

　　根据建设部《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》(建住房2005］178号)、《吉林省人民政府关于城市棚户区改造的实施意见》(吉政发〔2005〕34号)文件，长春市政府于2005年12月30日发布了《长春市重点棚户区改造实施意见》(长府发［2005］56号，以下称“《意见》”)，《意见》规定从2006年起至2008年，利用3年时间集中改造108块棚户区，改造房屋面积713万平方米，涉及居民99,196户、涉及工企单位988家。根据《长春市城市总体规划2005－2010》，未来几年长春市居住用地建设主要为棚户区改造和城市东南的净月开发区。因此，棚户区改造不仅是改善市民居住环境，提高人民生活质量的需要，也是提高城市品位，全面拉动长春市经济增长，建设现代化城市的需要。

　　根据《意见》中的规定，长春市棚户区改造采取“政府组织，市场运作”的原则，市、区政府主要负责棚户区改造的政策制定和执行，组织棚户区改造项目的建设及检查指导；棚户区改造实行市场化运作，开发企业是建设主体，自主经营、自负盈亏；实施棚户区改造项目的开发企业，必须具有较高的资质、资信和良好的业绩；坚持“土地收储与经营性开发相结合”的原则，对适宜土地收储的棚户区地块和由政府确定收储的棚户区地块，统一由市土地收购储备交易中心收储，实行招标、拍卖、挂牌出让，对适宜房地产开发企业开发的地块由区政府组织招商，实行市场化运作。

　　根据《意见》中的规定，对参与棚户区改造的房地产开发企业将享有如下优惠政策：

　　(1)项目享受经济适用住房有关政策，建设用地实行划拨(含非住宅用地)，行政性收费减半，按照普通商品房对待与管理；

　　(2)居民回迁房、定销商品房建设用地享受土地划拨、行政事业性收费全免、经营性收费减半的优惠政策；

　　(3)棚户区改造项目用地红线外没有大配套管网的，电业、供水、供气、供热、电信、邮政、广电等单位要按照规划要求，分别出资同步建设。对应由市政承担的公用设施和基础配套设施，要落实资金，优先建设；

　　(4)城市棚户区改造项目给予地方税收优惠政策照顾。对符合条件的改造项目，以划拨方式取得土地使用权的不征契税；棚户区居民因拆迁而重新承受普通住房的，免征契税。房地产开发企业参与棚户区改造偿还原拆迁面积房屋部分，暂不征收营业税，纳税确有困难的，可减免房产税和土地使用税。

　　该项目容积率2．23，建设用地规划许可证已经全部取得，规划建筑面积126．68万平方米，其中取得土地证的土地面积284,855平方米，预计2009年6月底之前，吉林信达可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地使用权证。

　　信达投资承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目Ａ—Ｆ组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为出让国有土地使用权。”

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2005年11月1日，根据《关于吉林省金都饭店划转资产账务调整的批复》(信司法［2005］73号)，并经吉林长青会计师事务所验证(验资报告编号：吉长青会所验字［2005］第050号)，吉林信达注册资本由842万元增加至5,000万元。

　　(2)2007年11月20日，根据吉林信达2007年第一次股东会决议、信达投资《关于吉林信达金都置业有限公司增加注册资本金决定的通知》，吉林信达按1元每单位注册资本的价格以货币方式增加5,000万元，其中：信达投资新增货币出资500万元，中经信投资有限公司现金增资2,500万元，浙江省建设房地产开发有限公司现金增资2,000万元。吉林信达金都置业有限公司注册资本增至10,000万元，股权结构调整为：信达投资持股55％，中经信投资有限公司持股25％，浙江省建设房地产开发有限公司持股20％。

　　(3)2008年3月18日，根据吉林信达2007年12月21日临时股东会决议，吉林信达分立为吉林信达金都置业有限公司和吉林信达金都实业有限公司，吉林信达注册资本减至5,000万元，股权结构调整为：信达投资持股10％，中经信投资有限公司持股50％，浙江省建设房地产开发有限公司持股40％。

　　(4)2008年3月28日，中经信投资有限公司、浙江省建设房地产开发有限公司分别与信达投资签订《股权转让协议》，将其所持吉林信达90％股权转让给信达投资，吉林信达变更为一人有限责任公司。同日，根据《关于投资公司申请2500万元投资额度有关事宜的批复》(信资办(2008)2号)、《关于投资公司申请追加吉林信达金都置业有限公司注册资本金有关事宜的批复》(信字办(2007)18号)，并经吉林省工商行政管理局核准，信达投资对吉林信达增资5,000万元。吉林信达注册资本增至10,000万元。

　　(5)2008年4月21日，根据信达投资作出的股东决定以及信达投资、吉林信达与赣粤高速签订的《吉林信达金都置业有限公司增资协议》，赣粤高速以货币对吉林信达增资20,000万元，其中9,542万元计入注册资本。吉林信达变更为有限责任公司，注册资本增至19,542万元，股权结构调整为：信达投资出资10,000万元，持股51．17％；赣粤高速出资9,542万元，持股48．83％。此次增资的审计评估基准日均为2008年3月31日。

　　单位：万元

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的吉林信达51．17％股权、赣粤高速拟以其持有的吉林信达48．83％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第221号《资产评估报告书》，吉林信达资产总额调整后账面值为63,224．39万元，评估值为81,139．31万元；负债总额调整后账面值为33,296．82万元，评估值为33,296．82万元；净资产调整后账面值为29,927．58万元，评估值为47,842．49万元。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　纳入本次评估范围的吉林信达金都置业有限公司业务为房地产开发、销售，目前其经营业务主要为销售已开发项目宝迪克公馆尾房及开发信达东湾半岛项目。

　　经评估人员核实，宝迪克公馆已于2007年开发完毕，大部分商品房已销售，对于剩余尾房，其销售时间及收益难以预计。吉林信达？东湾半岛项目属长春市棚户区改造项目之一，2007年7月26日，长春市规划局审批通过该项目的用地平面规划设计，取得规划用地许可证，目前该项目正处于地上附着物拆迁及土地整理阶段。经评估人员核实，基准日时该公司拟对东湾半岛项目的详细控制性规划限制条件向有关部门申请调整，且该项目尚未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，详细控制性规划限制条件尚不明确，不具备使用收益法进行评估的条件，同时由于我国资本市场上类似交易案例较少，难以找到可比交易案例，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估。

　　根据本次评估目的，采用成本法计算吉林信达金都置业有限公司在评估基准日净资产的价值。

　　根据本次评估目的，采用成本法计算吉林信达在评估基准日净资产的价值。

　　(3)评估增值原因

　　吉林信达净资产账面值29,927．58万元，评估值47,842．49万元，评估增值17,914．92万元，增值率为59．86％。其中，流动资产增值率为28．79％，流动资产评估增值主要是因为存货—产成品(开发产品)、在产品(开发成本)中房地产开发项目增值以及土地使用权增值所致。

　　10、吉林信达与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对吉林信达的利润产生影响。

　　11、重大诉讼、仲裁事项

　　根据吉林信达出具的说明，并经国枫所律师适当核查，吉林信达不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　12、其他重大事项

　　(1)税务

　　吉林省地方税务局直属税务局出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　长春市城乡建设委员会出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　长春市国土资源局出具《证明》：“吉林信达金都置业有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形”。

　　(九)合肥润信

　　1、基本情况

　　公司名称：合肥润信房地产开发有限公司

　　注册号：340108000011503

　　住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城3幢106号

　　法定代表人：宁桂兰

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：5,000万元

　　公司类型：一人有限责任公司

　　成立日期：2002年9月6日

　　税务登记证号：合国新站税字34010274305Ｘ、合地税登字34010274305566Ｘ

　　组织机构代码证号：74305566－Ｘ

　　房地产开发资质：三级(合Ｃ0112)

　　经营范围：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁．

　　2、历史沿革

　　合肥润信前身为合肥厚土房地产开发有限公司，于2002年9月6日登记设立，企业类型为有限责任公司，注册资本3,000万元，其中：合肥市龙岗机械建筑施工有限公司以货币出资500万元，合肥龙岗房地产开发有限公司以货币出资2,500万元。

　　2004年5月25日，合肥市龙岗机械建筑施工有限公司、合肥龙岗房地产开发有限公司与深圳建信、嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司签订《股权转让协议》，转让其所持合肥厚土房地产开发有限公司全部股权。2004年6月22日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司股权结构变更为： 深圳建信持股20％、嘉兴市建设房地产开发公司持股20％、安徽省建银房地产开发有限公司持股20％、合肥庐州房地产开发有限公司持股20％、宁波中建房地产开发公司持股20％。

　　2005年8月5日，因股东嘉兴市建设房地产开发公司、安徽省建银房地产开发有限公司、宁波中建房地产开发公司更名，合肥厚土房地产开发有限公司的股东变更为深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达。

　　2005年10月8日，根据合肥厚土房地产开发有限公司2005年9月20日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥厚土房地产开发有限公司更名为“合肥润信房地产开发有限公司”。

　　2006年9月22日，根据合肥润信2006年9月6日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信注册资本增至5,000万元，深圳建信、嘉兴信达、安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达分别增资400万元，股权比例不变。根据皖华安验字［2006］061号验资报告，截至2006年9月12日止，合肥润信已收到股东缴纳的的新增注册资本人民币2,000万元。

　　2007年5月22日，安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司与深圳建信签订《股权转让协议》，将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信。2007年6月6日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信股权结构变更为： 深圳建信持股60％，嘉兴信达持股20％，宁波信达持股20％。

　　2008年4月1日，根据合肥润信股东会决议以及嘉兴信达、宁波信达与深圳建信签订的《股权转让协议》，嘉兴信达、宁波信达将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信，合肥润信变更为一人有限责任公司，深圳建信持有合肥润信100％股权。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，合肥润信的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第700号《专项审计报告》，合肥润信2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　预收账款全部为格兰云天项目预收房款。

　　长期借款为以格兰云天项目二期8万平方米土地使用权作为抵押物向招商银行的借款：

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，合肥润信不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　合肥润信无历史开发项目，目前正开发信达·格兰云天花园项目。

　　信达·格兰云天花园位于合肥市瑶海工业园区当涂北路西侧，占地面积12．83万平方米，地块东至当涂北路，西南至二十埠河，北至瑶海家园，项目性质为住宅。格兰云天花园核定容积率1．48，总建筑面积20．89万平方米，由41栋多层、小高层、高层住宅组成，并配套建设了部分商业用房及会所。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、合肥润信的其他主要资产

　　根据合肥润信出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，合肥润信无其他土地使用权和房产。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2006年9月22日，根据合肥润信2006年9月6日股东会纪要，并经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信注册资本增至5,000万元，深圳建信、嘉兴信达、安徽省建银房地产开发有限公司(安徽信达前身)、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达分别增资400万元，股权比例不变。

　　单位：万元

　　(2)2007年5月22日，安徽信达、合肥庐州房地产开发有限公司与深圳建信签订《股权转让协议》，将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信。2007年6月6日，经合肥市工商行政管理局核准，合肥润信股权结构变更为：深圳建信持股60％，嘉兴信达持股20％，宁波信达持股20％。

　　(3)2008年4月1日，根据合肥润信股东会决议以及嘉兴信达、宁波信达与深圳建信签订的《股权转让协议》，嘉兴信达、宁波信达将其合计所持合肥润信40％股权转让给深圳建信，合肥润信变更为一人有限责任公司，深圳建信持有合肥润信100％股权。

　　因安徽省建银房地产开发有限公司、合肥庐州房地产开发有限公司、宁波信达、嘉兴信达实际均为信达投资全资子公司，因此上述两次交易均未进行审计、评估。

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　深圳建信拟以其持有合肥润信100％的股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第222号《资产评估报告书》，合肥润信资产总额调整后账面值为27,308．35万元，评估值为39,328．03万元；负债总额调整后账面值为22,844．50万元，评估值为22,844．50万元；净资产调整后账面值为4,463．85万元，评估值为16,483．53万元。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出合肥润信净资产评估值为16,483．53万元，采用收益法得出合肥润信评估值为15,196．93万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　合肥润信净资产账面值4,463．85万元，评估值16,483．53万元，评估增值 12,019．68万元。其中流动资产增值率为44．14％，主要是存货评估增值，其原因是存货中商品房及土地的市场价格上涨所致。

　　11、合肥润信与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对合肥润信的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据合肥润信出具的说明，并经国枫所律师适当核查，合肥润信不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　13、其他重大事项

　　(1)税务

　　合肥新站综合开发试验区国家税务局、合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内如期缴纳各项税款，不存在未经批准的缓缴税款的行为，亦不存在因违反有关税收征管方面的法律、法规的规定而受到过处罚的情形”。

　　(2)房屋和土地管理

　　合肥市城市建设综合开发办公室出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家房地产开发管理的有关规定，不存在因违反有关房地产开发管理方面的法律、法规的规定而受到处罚的情形”。

　　合肥市国土资源局出具《证明》：“合肥润信房地产开发有限公司最近三十六个月内，严格遵守国家土地管理的有关规定，不存在因违反有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。

　　(十)海南院士村

　　1、基本情况

　　公司名称：海南院士村开发建设有限公司

　　注册号：460000000114622

　　住所：海口市琼州大道向东楼二楼

　　法定代表人：黎波

　　注册资本：4,655万元

　　实收资本：4,655万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年4月8日

　　税务登记证号：琼地税海口字460100735814638

　　组织机构代码证号：73581463－8

　　房地产开发资质：暂定资质(［2005］琼建房开证暂字第5233号)

　　经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

　　2、历史沿革

　　海南院士村成立于2002年4月8日，注册资本1,000万元，其中：海南铭信投资有限公司(2002年7月15日更名为“海南万泉投资有限公司”)出资500万元，持股50％；同达股份出资250万元，持股25％；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25％。

　　2002年7月15日，海南万泉投资有限公司与同达股份签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村15％股权转让给同达股份。2002年8月21日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：同达股份出资400万元，持股40％；海南万泉投资有限公司出资350万元，持股35％；海南兴平实业总公司出资250万元，持股25％。

　　2003年6月10日，海南兴平实业总公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村25％股权全部转让给海南万泉投资有限公司。

　　2003年7月3日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资600万元，持股60％；同达股份出资400万元，持股40％。

　　2003年7月23日，根据海南院士村股东会决议并经海南省工商行政管理局核准，海南院士村注册资本增至3,000万元，其中：海南万泉投资有限公司增资1,200万元，共出资1800万元，占60％；同达股份增资800万元，共出资1,200万元，持股40％。

　　2003年11月5日，同达股份与上海久阳房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村40％股权全部转让给上海久阳房地产开发有限公司。2003年11月24日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60％；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40％。

　　2003年11月29日，海南万泉投资有限公司与上海九阳投资有限公司签订《股权转让协议》，将其所持海南院士村9％股权转让给上海九阳投资有限公司。2003年12月1日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,530万元，持股51％；上海久阳房地产开发有限公司出资1,200万元，持股40％；上海九阳投资有限公司出资270万元，持股9％。

　　2005年8月10日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村40％股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村9％股权转让给海南万泉投资有限公司。同日，经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1,800万元，持股60％；海南建信出资1,200万元，持股40％。

　　2008年3月31日，经海南省工商行政管理局核准，海南万泉投资有限公司将其所持60％股权全部转让给海南建信，海南院士村成为海南建信的一人有限责任公司。

　　2008年4月23日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资10,000万元，其中1,655万元计入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为4,655万元，其中：海南建信出资3,000万元，持股比例为64．45％；正元投资增资1,655万元，持股比例为35．55％。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，公司股权结构如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第701号审计报告，海南院士村2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下：

　　其他应付款主要是应付海南建信内部借款及资金占用费5,603．49万元，借款利率为年息8．00％。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，海南院士村不存在对外担保。

　　6、主营业务情况

　　(1)本部

　　海南院士村无历史开发项目，目前正开发建设位于海口市东海岸的海南中国院士村项目，项目占地30．41万平方米。项目总建筑面积为10．17万平方米，分二期建设。

　　该项目位于海口市美兰区江东新市区滨海旅游区，距海口市中心8公里，距美兰国际机场12公里，距海文高速5公里。东临海滨五星级皇冠酒店，南临规划中的高尔夫球场，西临拟建滨海度假区，北临琼州海峡，拥有沙滩450多米。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　(2)海南泰信花苑贸易有限公司

　　海南泰信花苑贸易有限公司无历史开发项目，目前正在开发建设信达·滨海花园项目。该项目位于江东组团琼山大道以西，南至琼文高速公路，西依南渡江，北濒琼州海峡，与海口市中心区仅一江之隔。项目占地面积2．71万平方米，规划建筑面积1．66万平方米，建筑容积率为0．622。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目进程安排

　　单位：万平方米

　　7、相关权证办理情况

　　8、海南院士村的其他主要资产

　　根据海南院士村出具的相关说明，除房地产项目项下土地使用权外，海南院士村无其他土地使用权和房产。

　　9、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2005年8月10日，上海久阳房地产开发有限公司与海南建信投资管理股份有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村40％股权转让给海南建信；上海九阳投资有限公司与海南万泉投资有限公司签订《股权转让合同书》，将其所持海南院士村9％股权转让给海南万泉投资有限公司。经海南省工商行政管理局核准，海南院士村股权结构变更为：海南万泉投资有限公司出资1800万元，持股60％；海南建信出资1,200万元，持股40％。

　　(2)2008年3月，根据海南院士村临时股东会决议以及海南万泉投资有限公司与海南建信签订的《股权转让协议》，股东海南万泉投资有限公司将其所持60％股权全部转让给海南建信，公司成为海南建信的一人有限责任公司。

　　因海南万泉投资有限公司实际为海南建信的全资子公司，因此此次交易未进行审计评估。

　　(3)2008年4月23日，根据海南建信作出的股东决定以及正元投资与海南建信、海南院士村签订的《海南院士村开发建设有限公司增资协议》，正元投资对海南院士村增资10,000万元，其中1,655万元进入注册资本。海南院士村变更为有限责任公司，注册资本变更为4,655万元，其中：海南建信出资3,000万元，持股比例为64．45％；正元投资增资1,655万元，持股比例为35．55％。

　　单位：万元

　　10、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　海南建信拟以其持有的海南院士村64．45％股权、正元投资拟以其持有的海南院士村35．55％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第223号《资产评估报告书》，海南院士村资产总额调整后账面值为18,860．04万元，评估值为34,776．76万元；负债总额调整后账面值为6,271．50万元，评估值为6,271．50万元；净资产调整后账面值为12,588．54万元，评估值为28,505．26万元。

　　评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　纳入本次评估范围的海南院士村开发建设有限公司公司本部、及下属的海南泰信花苑贸易有限公司，主要开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目及泰信花苑项目。经评估师核实，此两个项目处于拟开发状态，已获得建设用地规划许可证，尚未办理建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，后续开发规划手续尚在报批过程中，基准日时两项目的详细控制性规划限制条件尚未完全明确，不具备使用收益法进行评估的条件，同时由于我国资本市场上类似交易案例较少，难以找到可比交易案例，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估。

　　根据本次评估目的，采用成本法计算海南院士村开发建设有限公司公司在评估基准日净资产的价值。

　　(3)评估增值原因

　　海南院士村净资产账面值 12,588．54 万元，评估值28,505．26万元，增值率126．44％。长期投资评估增值924．68万元，增值率92．57％，增值的主要原因为：流动资产评估增值由于存货中土地的价格上涨所致；长期投资评估增值由于被投资单位账面投资成本较低，但该长期投资单位拥有的房地产开发项目增值较大，因此导致长期投资评估增值。

　　11、海南院士村与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对海南院士村的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　根据海南院士村出具的说明，并经国枫所律师适当核查，海南院士村不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　(十一)上海立人

　　1、基本情况

　　公司名称：上海立人投资管理有限公司

　　注册号：310000000032363

　　住所：浦东东方路818号众城大厦23层

　　法定代表人：周立武

　　注册资本：10亿元

　　实收资本：10亿元

　　企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1994年11月14日

　　税务登记证号：国地税沪字310115133828151号

　　组织机构代码证号：13382815－1

　　经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易(除专项规定外)，产权经纪。(以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　2、历史沿革

　　上海立人前身为上海立人财经咨询顾问有限公司，系根据中国人民建设银行信托投资公司《关于同意筹办投资咨询顾问公司的批复》(建总托发字［94］第53号)，于1994年11月14日登记设立，公司类型为有限责任公司，注册资本110万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部出资99万元，持股90％；晋城市银信实业公司出资11万元，持股10％。

　　1997年4月22日，经上海市工商行政管理局核准，上海立人财经咨询顾问有限公司注册资本增至2,000万元，其中：中国人民建设银行信托投资公司上海证券业务部(1995年被取消法人资格，其股权由中国人民建设银行信托投资公司持有；1996年10月，中国人民建设银行信托投资公司更名为中国信达信托投资公司)出资1,800万元，持股90％；晋城市银信实业公司出资200万元，持股10％。

　　1998年，中国信达信托投资公司分别于4月6日与北京志成信息实业有限公司、于4月9日与琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、于4月16日与深圳建信投资发展有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司36％股权、19．5％股权和19．5％股权转让给上述3家受让方。

　　1998年8月31日，晋城市银信实业公司与海南建信酒店物业管理有限公司签订《股权转让协议》，将其所持上海立人财经咨询顾问有限公司10％股权转让给海南建信酒店物业管理有限公司。

　　1998年10月26日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海立人投资管理股份有限公司的批复》(沪府体改审［1998］ 068号)，中国信达信托投资有限公司、北京志成信息实业有限公司、深圳建信、海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司、海南建信酒店物业管理有限公司对上海立人财经咨询顾问有限公司进行股份制改造，发起设立“上海立人投资管理股份有限公司”。上海立人投资管理股份有限公司注册资本为2,000万元，其中：中国信达信托投资有限公司持有300万股，持股15％；北京志成信息实业有限公司持有720万股，持股36％；海南建信酒店物业管理有限公司持有200万股，持股10％；深圳建信持有390万股，持股19．5％；海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司持有390万股，持股19．5％。

　　2002年8月29日，根据上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海立人投资管理股份有限公司部分股东转让股权的批复》(沪府体改批字［2002］第030号)，北京志成信息实业有限公司将其所持720万股转让给信达投资，海南建信酒店物业管理有限公司将其所持200万股转让给海南万泉投资有限公司。上海立人投资管理股份有限公司股权结构变更为：信达投资持有720万股，持股36％；深圳建信持有390万股，持股19．5％；海南万泉热带农业投资有限公司(由海南琼海农贸展品交易批发中心有限责任公司更名而来)持有390万股，持股19．5％；中国信达信托投资公司持有300万股，持股15％；海南万泉投资有限公司持有200万股，持股10％。

　　2003年10月15日，中国信达下发《关于划转原中国信达信托投资公司资产的通知》(信总函［2003］237号)，决定由信达投资承接中国信达依据《财政部关于中国信达信托投资公司拆分划转的函》(财金［2001］49号)自中国信达信托投资公司划转的上海立人投资管理股份有限公司股权。

　　2005年6月29日，根据上海市人民政府《关于同意上海立人投资管理股份有限公司增资扩股的批复》(沪府发改批［2005］第005号)，上海立人投资管理股份有限公司以未分配利润2,000万元转增实收资本，股本增至4,000万股，股权结构变更为：信达投资持有1440万股，持股36％；深圳建信持有780万股，持股19．5％；海南万泉热带农业投资有限公司持有780万股，持股19．5％；中国信达信托投资公司持有600万股，持股15％；海南万泉投资有限公司持有400万股，持股10％。

　　2008年4月2日，经上海市工商行政管理局核准，深圳建信、海南万泉热带农业投资有限公司、中国信达信托投资公司将其所持股份转让给信达投资，上海立人投资管理股份有限公司变更为一人有限责任公司，名称变更为“上海立人投资管理有限公司”。

　　2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000万元，上海立人注册资本增至100,000万元。根据事诚会师［2008］第6153验资报告，截至2008年4月14日止，上海立人已将未分配利润、盈余公积金、资本公积、货币资金共计96,000万元转增实收资本。

　　3、股权结构

　　截至本报告签署日，上海立人的股权结构图如下：

　　4、最近二年一期主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字［2008］第699号审计报告，上海立人2006年12月31日、2007年12月31日以及2008年4月30日的资产状况和2006年度、2007年度以及2008年1～4月的经营成果如下(假定自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制2006年度模拟财务报表)：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：元

　　5、上海立人及其控股子公司的主要资产

　　登记在“上海立人投资管理股份有限公司”名下的房产有11项，但尚未取得土地使用权证，土地使用权人均为原开发商，具体情况如下：

　　2008年4月11日，上海立人与信达投资签署《资产转让协议》，购买信达投资拥有的部分商业房地产资产。该部分房地产资产的具体情况如下：

　　上述房地产资产的房屋所有权证、土地使用权证手续办理情况如下：

　　(1)房屋所有权证、土地使用权证均已登记至上海立人名下的房产为以下6项：

　　(2)房屋所有权证已变更登记至上海立人名下、土地使用权证正在办理的房产为以下5项：

　　(3)已进房地产交易中心或取得房屋所有权证时间明确的房产为以下8项：

　　(4)未进交易中心或取得房屋所有权证时间不明确的房产为以下4项：

　　信达投资已出具书面承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于2008年4月11日所签《资产转让协议》项下转让价格为1,012,244,032．47元的23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式补足评估增值部分。上述23项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能办理土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担”。

　　(5)广州立成

　　根据上海立人出具的说明，广州立成拥有位于广州市中山五路219号中旅商业城的房产2项，其中：中旅商业城负一层2－12号商铺、第10－14层1－20号写字楼以及第17层13、15号写字楼系广州立成于2006年1月通过司法拍卖以14,152．3万元竞购取得，并经广东省江门市中级人民法院于2007年6月15日下达的(2007)江中法执字第17－30－3号民事裁定书确认，面积为29,471．245平方米；中旅商业城商铺第8层Ｃ区、第9层商铺、第15层写字楼、第17层12、20号单元房产系广州立成于2007年5月通过拍卖以5,380万元竞购取得，面积为11,875．6平方米。

　　6、担保和负债情况

　　(1)负债情况

　　截止2008年4月30日主要负债情况如下： 单位：人民币元

　　其他应付款期末数中包括应付信达投资出售资产款32,666．40万元，其他往来款6,402．62万元；应付其他关联方海南建信投资管理有限公司款1,687．71万元。

　　(2)对外担保情况

　　截至2008年4月30日，上海立人不存在对外担保。

　　7、主营业务情况

　　上海立人最近三年的业务以资产管理、房地产投资和处置不良债权为主。资产管理业务是上海立人的传统支柱业务，投资领域涉及股票、债券、期货和黄金等，资产管理的持续稳定收益构成公司的核心利润。

　　在向信达投资购买23项物业资产之后，上海立人的业务将转向以持有性物业出租为主。上海立人将利用电脑网络等先进技术及手段，建立物业管理信息系统，使日常管理工作自动化。

　　上海立人将尽可能以完善的环境和富有特色的服务，树立上海立人的市场地位和品牌形象，稳定长期租户及吸引潜在的租户。同时，上海立人将增加经营商务、广告等附属性延伸服务，通过严格管理、规范经营，确保物业管理开支用得其所，以较低成本提供最好的环境，获得最好的经济效益。

　　由于持有性物业地域分布全国多个城市、管理半径较大，公司全部自行经营管理会存在诸多问题，加大管理成本。因此，需要根据具体情况采用不同的经营管理模式，具体的模式有以下几种：

　　(1)租赁模式：即通过签订租赁协议，将公司持有性物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。

　　(2)委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，上海立人通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。

　　针对租赁模式，上海立人将采取如下措施：

　　(1)制订持有性物业租金方案

　　①分析市场上同类持有性物业有关情况进行市场定位，详细了解市场上尤其是物业所在区域内主要竞争对手的出租情况，结合自己持有性物业的特点和优势进行市场定位，确定持有性物业的租金水平和主要租户量，然后再分析可能出现的租户类型及其要求等，确定市场推广宣传策略。

　　②确定不同情况下的持有性物业出租率及租金水平

　　根据持有性物业价值情况，以及预期对投资回报率的估算，确定在乐观、一般等不同情况下，完成投资回报率所要求达到的出租率和租金水平。

　　③确定持有性物业的基本租金并根据实际情况进行修正

　　根据上述分析，调查计算结果，可确定持有性物业的基本租金，然后结合考虑持有性物业的楼层、朝向、面积及租期等因素，灵活修正物业内各部分面积的租金。

　　(2)制订持有性物业出租及宣传策略

　　①制订出租策略

　　制订出租策略，最主要的是进行市场分析。先了解同类持有性物业及竞争对手的情况，对同类持有性物业的市场需求增长趋势，进行细致的调查分析，以及对主要竞争对手的出租策略、租金水平和出租率等情况进行详细的调查掌握；其次，调查分析对现有持有性物业的满意及不满意之处，深入了解各种类型租户对持有性物业现状的要求、期望及所能承担的租金水平，以便在制订出租策略过程中做到扬长避短。

　　②制订宣传策略

　　确定宣传主题。宣传的主题应是持有性物业的特性和质量，主要宣传介绍持有性物业所处地理位置、交通情况、周边环境、配套设施和涉及持有性物业管理优质服务等方面。

　　做好宣传推广工作。拟采用多渠道、多方式相结合等手段，选择适当的媒体宣传持有性物业，向潜在租户展示持有性物业的品质和优势，以及持有性物业管理人员良好素质和服务水平。

　　(3)搭配和优化租户组合

　　①选择承租期长和短的租户相搭配

　　一般来说，持有性物业倾向于稳定的租金收益，所以承租期较长对物业管理更为有利。但是，也在一定程度上影响了持有性物业的变通，以及与租户之间关系矛盾化解。因此，选择长短结合的方式，给持有性物业经营管理将带来更大的弹性空间。

　　②优化租户组合，使持有性物业经营得以持续发展

　　持有性物业持续发展的根本在于满足租户的多种需要，让他们有一种认同感和归属感。在此，可通过持有性物业的合理空间分布格局，形成集聚效应和层次效应，也即所谓优化租户组合。

　　(4)制订可行有效的租金收取方案

　　为尽量减少租户迟交或拖欠租金，并和租户建立良好的信任关系，必须制定可行的租金收取方案。

　　①制定松紧结合的租金收取方案

　　虽然租金收取有一定的时间限制，但也要保留一定的弹性，以便保持与租户建立良好的信任关系，对于提高持有性物业的出租率有很大作用。

　　②选择合理收租时间及灵活方法

　　根据租户的收入特点，灵活地选择收租方式，合理确定收租时间，保证足额收回租金。此外，还可采取主动的收租方式，如适时有礼的电话、信函或亲临访问等。

　　8、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况

　　(1)2008年4月2日，根据上海立人临时股东会会议决议以及海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信与信达投资签订的《股权转让协议》，公司股东海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司、深圳建信将其合计持有的上海立人49％股份全部转让给信达投资，上海立人性质变更为一人有限责任公司，其名称变更为上海立人投资管理有限公司。因海南万泉投资有限公司、海南万泉热带农业投资有限公司实际均为海南建信全资子公司，海南建信、深圳建信均为信达投资全资子公司，因此此次交易未进行评估、审计基准日为2007年12月31日。

　　单位：万元

　　(2)2008年4月15日，根据上海立人2008年度临时股东决定，并经上海市工商行政管理局核准，上海立人以2007年未分配利润、盈余公积金、资本公积共计9,000万元转增资本，信达投资再以现金方式增资87,000亿元，上海立人注册资本增至100,000万元。

　　9、本次发行股份购买资产相关评估情况

　　信达投资拟以其持有的上海立人100％股权认购ＳＴ天桥本次发行的股份。根据中联评估出具的中联评报字［2008］第224号《资产评估报告书》，上海立人资产账面值148,138．35万元，调整后账面值148,138．35万元，评估值160,128．71万元，评估增值11,990．36万元，增值率8．09 ％。负债账面值47,198．81万元，调整后账面值47,198．81万元，评估值47,198．81万元，无评估增减值。净资产账面值100,939．54万元，调整后账面值100,939．54万元，评估值112,929．90万元，评估增值11,990．36万元，增值率11．88％。

　　(1)评估结果(评估基准日2008年4月30日)

　　金额单位：人民币万元

　　(2)资产评估方法

　　本次评估采用成本法得出上海立人投资管理有限公司净资产评估值为112,929．90万元。采用收益法得出上海立人投资管理有限公司评估值为91,288．55万元。本次股权价值评估以成本法评估结果作为价值参考依据。

　　(3)评估增值原因

　　上海立人净资产账面值100,939．54万元，评估值112,929．90 万元，评估增值11,990．36 万元，增值率为11．88％。其中长期投资评估增值率为407．29％。长期投资评估增值的原因是：上海立人长期投资账面值按成本法核算，以历史投资成本计价，而本次评估采用权益法计算评估值，且被投资企业的净资产评估增值(主要是房屋建筑物资产评估增值)。

　　11、上海立人与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上海立人的利润产生影响。

　　12、重大诉讼、仲裁事项

　　上海立人在经营不良资产包业务中存在如下未结重大诉讼案件：

　　(1)上海立人与河北长天集团公司债权债务纠纷案

　　1999年12月7日，中国建行徐水支行将其对河北长天集团公司(“河北长天集团”)截至1999年9月20日的债权(贷款本金750万元、应收利息3,428,876．17元)转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。

　　因催收上述贷款本金及利息未果，中国信达资产管理公司石家庄办事处向河北省保定市中级人民法院提起诉讼，该院于2005年7月28日作出(2004)保民初字第2014号民事判决书，判令河北长天集团偿还债务。该判决生效后，河北长天集团向河北省高级人民法院申请再审。

　　2007年1月8日，河北省高级人民法院以(2007)冀民监字第3号民事裁定指令河北省保定市中级人民法院再审。

　　2006年10月10日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以2,536万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的本息合计人民币524,628,115．37元、外币1,031,535．17美元的债权资产包，并于2006年10月16日签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。

　　2007年7月31日，河北省保定市中级人民法院作出(2007)保民再字第7号《民事判决书》，维持该院(2004)保民初字第2014民事判决，判令河北长天集团向上海立人投资管理股份有限公司偿还债务。河北长天集团不服该判决，向河北省高级人民法院提起上诉。

　　2008年6月中旬，上海立人得到河北省高级人民法院口头通知：维持一审判决。

　　根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

　　(2)上海立人与武安市周庄煤矿、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂、河北青泉企业集团公司、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆债权债务纠纷案

　　2006年8月29日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以800万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的58,741．77万元债权资产包，并于2006年10月10日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。截至2006年6月20日，该笔债权本息合计55,692,895．15元。

　　2007年10月16日，上海立人投资管理股份有限公司向北京第一中级人民法院对武安市周庄煤矿(主债务人)、武安市周庄煤电联营公司、武安市城西矸石热电厂(主债务人的全资下属企业)、河北青泉企业集团公司(保证人)、河北青泉企业集团公司宇宙宾馆(保证人的分支机构)提起诉讼，请求法院判令主债务人偿还借款及部分利息共计5,500万元，判令保证人承担连带保证责任，并保留对5,500万元以外的剩余利息另行起诉的权利。

　　该案尚在审理过程中。

　　根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

　　(3)上海立人与河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司、永年县工建交企业贷款担保集团债权债务纠纷案

　　1999年12月2日，建行永年支行将对河北省邯郸食用菌厂(后更名为永年县食用菌厂)的9笔债权共计52,281,097．91元转让给中国信达资产管理公司石家庄办事处。

　　2006年8月29日，上海立人投资管理股份有限公司通过竞价，以800万元购得中国信达资产管理公司石家庄办事处委托拍卖的58,741．77万元债权资产包，并于2006年10月10日与中国信达资产管理公司石家庄办事处签订了《债权转让合同》，其中包括本案所涉债权。

　　2006年10月25日，上海立人投资管理股份有限公司向邯郸市中级人民法院提出诉前财产保全申请，冻结河北邯郸食用菌厂、河北省第二建设公司、永年县工建交贷款担保集团银行存款1,000万元，并于2006年11月13日向向河北省高级人民法院对河北省邯郸食用菌厂、永年县建筑公司(担保人)、永年县工建交企业贷款担保集团(担保人)提起诉讼，请求判令被告依法支付所欠贷款本金及部分利息共计3,000万元，并保留上述诉求之外的债权另案起诉的权利。

　　2007年1月15日，上海立人投资管理股份有限公司向邯郸市中级人民法院申请以其位于上海市浦东新区东方路1359号14Ｂ、14Ｄ (海富花园)公寓及车库以及长宁区延安西路610弄48号4座6Ｄ室(金桥花园)公寓三处房产(价值1,003．819万元)及其占用土地的使用权作为诉前财产保全的担保财产。邯郸市中级人民法院于2007年3月23日作出(2007)冀民二初字第4号民事裁定书，查封上述房产，并于2007年5月赴上海市房屋土地管理局办理了相关手续。

　　2008年1月，河北省高院将此案移交邯郸市中级人民法院审理。该案目前尚未开庭审理。

　　根据上海立人的说明，其所受让的债权为资产包项下的金融债权。信达投资已出具说面承诺：“对于标的公司目前尚未了结的诉讼案件，如因诉讼事项引致费用支出，导致标的公司股权价值低于本次交易的评估值，由我公司负责用现金补齐“。国枫所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产重组不构成障碍。

　　根据上海立人出具的说明，并经国枫所律师适当核查，除上述3项诉讼案件外，上海立人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　(2)除上述已披露的资产相关事项外，本次拟购买的上述股权资产所涉及企业的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。信达投资已就前述已披露的资产相关事项作出合理安排，该等安排能够充分保障ＳＴ天桥的利益，并使上述已披露的资产相关事项不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

　　13、其他重大事项

　　浦东新区国家税务局第十一所、浦东新区地方税务局第十一所出具《证明》：“上海立人投资管理股份有限公司注册于浦东新区，2005年1月浦东新区税务局成为其主管税务机关。该公司于2005年1月至2008年4月能按时申报纳税，未发现欠税记录，期间未实施过税务检查，尚未发现税务方面的重大违法、违规记录”。

　　(十二)拟购买资产涉及的相关企业对外担保情况统计

　　截止2008年4月30日，本次拟购买资产涉及的相关企业的对外担保情况统计如下：

　　(十三)增资评估与本次交易评估结果对照表

　　单位：万元

　　(十四)拟购买资产相关企业股权结构一览表

　　(十五)房地产项目开发进度汇总表

　　(十六)在建、拟建房地产项目相关权证情况汇总表

　　第四节 发行股份收购资产方案

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股票的价格为不低于公司第7届22次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于2007年8月6日停牌。公司于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。

　　本次发行股份的价格为6．00元／股，超出青鸟天桥2007年8月6日股票停牌前20个交易日股票交易均价(5．94元／股)的1．01％。

　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1．00元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次发行采用非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准后，青鸟天桥将向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速发行105028．72万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的67．88％。

　　四、锁定期情况及承诺

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速自愿做出相关承诺：以资产认购ＳＴ天桥发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　五、上市公司本次交易前后主要财务数据

　　根据中磊对青鸟天桥截至2008年4月30日财务报告出具的中磊审字［2008］第1102号《审计报告》和中瑞岳华对青鸟天桥备考财务报告出具的中瑞岳华专审字［2008］第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次交易之后，归属于母公司公司净资产将增加411,701．53万元，增加至411,853．04万元，增长率为271738．42％；公司总股本将增加105,028．72万股，增加至154,732．21万股，增长率为211．31％；每股净资产增加2．66元，增长88566．67％；公司总资产增加至1,200,910．18万元，增长900．36％；负债为111,651．66万元，增加至763,052．82万元，资产负债率将从93．01％下降至63．54％。

　　具体数据如下：

　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

　　本次发行股份前上市公司的股权结构如下(2008年4月30日)：

　　本次发行股份总数为105,028．7232万股，其中，向信达投资发行79,194．8783万股，向深圳建信发行2,747．2550万股，向海南建信发行3,061．9400万股，向正元投资发行10,000．3833万股，向赣粤高速发行10,024．2666万股。本次发行完成后，青鸟天桥总股本将增至154,732．2168万股，股权结构如下：

　　七、上市公司控制权变化情况

　　本次交易前，信达投资受让公司原第一大股东东方国兴所持公司63,578,766股股份中的60,000,000股，过户手续已于2008年5月19日完成。因此，信达投资持有公司12．07％的股份，成为公司的第一大股东。

　　本次交易完成后，预计信达投资直接持有公司的股份比例将进一步上升至55．06％，从而成为公司控股股东。信达投资及其一致行动人持有公司的股份比例将达到58．82％。

　　与此同时，由于信达投资认购新增股份，触发要约收购义务，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，信达投资及其一致行动人需向中国证监会报请豁免要约收购义务。

　　第五节 交易协议的主要内容及相关安排

　　2008年7月13日，青鸟天桥与信达投资及其一致行动人、正元投资和赣粤高速分别签署了《股份认购协议》，2008年7月13日青鸟天桥与东方科技和北大青鸟分别签署了《资产转让暨债务转移协议》。

　　一、《股份认购协议》主要内容

　　青鸟天桥与信达投资、深圳建信、海南建信一并签署了《股份认购协议》，也分别与正元投资和赣粤高速签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》除交易标的、发行股份数量因签约主体不同而存在差异外，其他条款不存在差异。《股份认购协议》的主要内容如下：

　　(一)交易价格及定价依据

　　青鸟天桥拟购买标的资产的作价以交易基准日，经中联评估出具的中联评报字［2008］第214－224号评估报告确认的评估资产净值为依据。

　　(二)支付方式

　　青鸟天桥将以新增股份的方式向交易对象支付对价。青鸟天桥新增股份的种类为人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1．00元。

　　(三)新增股份的价格

　　新增股份的发行价格为6．00元／股。

　　(四)新增股份的禁售期

　　发行对象本次认购的青鸟天桥股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　(五)标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属

　　协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由青鸟天桥享有或承担。

　　(六)与资产相关的人员安排

　　本次青鸟天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　(七)过渡期

　　发行对象人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还应遵守如下特别约定：

　　1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给青鸟天桥的限制情形；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

　　2、出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变更登记手续。

　　(八)合同的生效条件和生效时间

　　本协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要约收购义务之日即时生效。

　　二、《资产转让暨债务转移协议》

　　(一)青鸟天桥与北大青鸟

　　青鸟天桥拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，向北大青鸟转让资产并转移债务。双方经过友好协商，达成协议条款如下：

　　1、交易价格及定价依据

　　根据评估基准日为2008年4月30日的中商评报字(2008)第1085号资产评估报告书，标的资产评估值为51,897．28万元，标的债务评估值为34,143．59万元，标的资产、标的负债评估净值为17,753．69 万元。

　　双方协商确定以标的资产、标的负债评估净值作为北大青鸟受让标的资产并承接标的债务的交易价格，总价款为17,753．69万元。

　　2、支付方式

　　北大青鸟方须自本协议生效之日起15日内一次性支付转让款到青鸟天桥指定的银行账户。

　　3、资产交付或过户的时间安排

　　北大青鸟负责在本次重大资产重组获中国证监会批准之日起45日内办理完毕本协议项下标的资产的过户和交付手续，青鸟天桥积极配合北大青鸟完成上述过户和交付工作。

　　4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　除重组框架协议及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由北大青鸟承担，盈利归青鸟天桥所有。

　　5、与资产相关的人员安排

　　与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资有限公司及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务之日即时生效。

　　7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　截至本协议签署日，青鸟天桥已部分或全部偿还按照《重组协议》应由北大青鸟承接的负债28笔，金额共计26,016,924．96元，该部分款项由北大青鸟在资产交割前向青鸟天桥支付。对于其他未偿还债务，作出如下安排：

　　本协议生效之日起，对于已取得债权人关于债务转移的同意函(以下简称“债权人同意函”)的部分债务(金额为164,281,705．47 元)，由北大青鸟承接并承担该部分标的债务的清偿责任，青鸟天桥与该部分标的债务债权人的债权债务关系终止。

　　本协议生效之日起15日内，对于债权人不同意转移的部分债务(金额为110,884,108．78元)，由北大青鸟清偿完毕或由北大青鸟、青鸟天桥与债权人通过协议安排进行抵销。

　　北大青鸟承诺负责偿还标的债务项下未取得债权人同意函的债务(金额为40,253,210．37元)，并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。本协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。该等债务债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

　　双方确认，标的债务项下尚未清偿债务本息合计数额低于债务清偿准备金时，青鸟天桥应将差额部分的债务清偿准备金退还北大青鸟。在标的债务项下尚未清偿债务本息合计数额低于债务清偿准备金的情况下，如其中部分债务追索诉讼时效期满，则青鸟天桥将债务清偿准备金中与该部分债务等值的金额退回北大青鸟；但如退还相应金额后，该部分债务仍然被债权人有效追索，则由北大青鸟直接偿还或向青鸟天桥承担全额补偿责任。

　　8、违约责任条款

　　北大青鸟未能按本协议的规定按时支付转让款及清偿准备金，每迟延一日，需按应付未付款的0．01％向青鸟天桥支付违约金，北大青鸟应自违约之日起十五(15)日内向青鸟天桥支付转让款、清偿准备金及违约金。经青鸟天桥书面催告后，如北大青鸟仍未能在违约之日起一个月内完成支付的，青鸟天桥有权单方解除本协议，并要求北大青鸟支付上述违约金。

　　任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　(二)青鸟天桥与东方科技

　　青鸟天桥拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，向东方科技转让资产并转移债务。双方经过友好协商，达成协议条款如下：

　　1、交易价格及定价依据

　　根据评估基准日为2008年4月30日的中商评报字(2008)第1085号资产评估报告书，标的资产评估值为72,261,952．00元，标的债务评估值为72,261,952．00元。以标的资产、标的负债评估值作为东方科技受让标的资产并承接标的债务的定价依据，交易价格为零元。

　　2、资产交付或过户的时间安排

　　东方科技须负责在本次重大资产重组获中国证监会核准之日起45日内办理完毕标的资产的过户手续，青鸟天桥积极配合东方科技完成前述过户工作。

　　3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　除重组框架协议及其附属协议另有约定外，评估基准日之次日至资产过户完成日期间的标的资产亏损由东方科技承担，盈利归青鸟天桥所有。

　　4、与资产相关的人员安排

　　与资产相关的人员安排按照《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司资产重组框架协议》以及《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》执行。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及中国证监会豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务之日即时生效。

　　6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　协议双方确定在北大青鸟完成下列事项之后，办理标的资产的过户手续：

　　(1)承接、清偿除本协议项下标的债务和本次重大资产重组项下拟保留在青鸟天桥的金融债务以外的青鸟天桥全部债务；或

　　(2)就未清偿债务向青鸟天桥支付1000万元债务清偿准备金。

　　7、违约责任条款。

　　任何一方因违反本协议的约定，不履行或不适当履行本协议的义务，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　三、人员安置

　　本次交易，青鸟天桥资产出售涉及人员安置，而青鸟天桥购买资产，不涉及人员安置。

　　根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，青鸟天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；青鸟天桥所属企业人员随剥离资产一并转移。

　　青鸟天桥职工代表大会于2008年6月2日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，青鸟天桥职工安置情况如下：

　　(一)职工基本情况

　　青鸟天桥本部登记在册的职工共计12人，其中：经营管理人员4人，职能服务人员8人。

　　(二)职工安置的原则

　　1、根据《重组协议》之约定，北大青鸟负责《重组协议》项下青鸟天桥人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。

　　2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起45日内，完成青鸟天桥现有人员安置工作。

　　(三)职工安置办法

　　1、青鸟天桥本部登记在册的职工，原与青鸟天桥签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。

　　2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同时，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前12个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。

　　第六节 独立财务顾问意见

　　一、主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

　　(一)本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

　　(二)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

　　(三)本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

　　(四)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

　　(五)本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　(六)本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

　　(七)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　二、独立财务顾问意见

　　(一)本次交易的合规性分析

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易完成后，ＳＴ天桥主营业务将由信息服务业变更为综合性房地产开发，拥有11家以房地产及相关业务为主业的全资子公司，10家具有房地产开发资质，其中上海信达具有房地产一级开发资质，可以在全国范围内开发房地产项目，宁波信达、安徽信达等6家公司具有房地产二级开发资质。经国枫所律师核查，本次交易完成后，ＳＴ天桥的房地产开发业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易完成后，ＳＴ天桥的房地产开发业务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本交易完成后，信达投资持有青鸟天桥的股份将增加到85,194．88万股，占发行后总股本的55．06％；信达投资及一致行动人海南建信、深圳建信合计持有青鸟天桥91,004．07万股，占发行后总股本的58．82％。青鸟天桥董事、监事、高级管理人员及其关联人(除正元投资外)合计持有青鸟天桥18,824股，占发行后总股本的0．0012％。正元投资因青鸟天桥副董事长侯琦同时任正元投资董事长而成为青鸟天桥的关联人。本次交易完成后，正元投资持有青鸟天桥10,000．38万股，占发行后总股本的6．46％。综上，本次交易完成后，青鸟天桥社会公众股占发行后总股本的34．72％。

　　青鸟天桥最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，最近3年内无重大违法违规行为。

　　因此，本次交易完成后，青鸟天桥仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《关于＜上海证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定的股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　(1)本次交易定价公允

　　①青鸟天桥本次出售的资产已聘请具有证券从业资格的中商评估进行评估，并按评估值出售。中商评估及其经办评估师与本次资产出售涉及的资产、青鸟天桥以及资产购买方(东方科技和北大青鸟)均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　②青鸟天桥本次购买的资产已经具有有证券从业资格的中联评估进行评估，青鸟天桥按评估值购买。中联评估及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方(信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速)以及青鸟天桥均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　③本次股份发行的定价按照市场化的原则，在青鸟天桥第7届22次董事会决议公告前20个交易日股价的平均值5．94元／股的基础上溢价0．06元／股，即6．00元／股，定价公允、合理，没有损害青鸟天桥非关联股东的利益。

　　(2)本次交易程序合法合规

　　本次交易已经青鸟天桥及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。

　　本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　　青鸟天桥独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

　　青鸟天桥出售资产的承接方以及购买资产的出售方均已履行完毕内部审批程序。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　(1)本次资产出售涉及的资产

　　青鸟天桥本次拟出售的长期投资中，有个别长期投资所涉及企业其他股东尚未同意股权转让并放弃优先购买权，具体情况详见本报告第“第三节 交易标的”之“一、拟出售资产情况”之“(三)拟出售给北大青鸟资产情况”。

　　根据《资产转让暨债务转移协议》，若长期股权投资中山西广电网络集团有限公司、惠州明港光机电有限公司所涉及的明确表示将行使或不放弃优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

　　除上述情况外，青鸟天桥本次出售资产涉及的资产产权清晰，在所有各方履行承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　(2)本次购买资产

　　根据青鸟天桥与信达投资及其一致行动人、正元投资及赣粤高速签署的《股份认购协议》，信达投资及其一致行动人、正元投资以及赣粤高速承诺，对本次拟转让给青鸟天桥的股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

　　本次购买资产中除本报告“第三节 交易标的基本情况”之“二、本次拟购买资产”部分所披露的情况外，拟购买资产所涉企业的主要资产产权清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。根据信达投资就ＳＴ天桥拟购买资产所涉企业尚未取得权属证书的土地使用权、房产所做的书面承诺，上述已披露的情况对本次拟购买资产的过户不构成实质性障碍。

　　(3)本次交易涉及的债务转移

　　截止交易基准日，青鸟天桥本次拟转移的债务总额为41,369．79万元。具体情况详见本报告第“第三节 交易标的”之“一、拟出售资产情况”之“(三)拟出售给北大青鸟资产情况”。

　　对于明确表示不同意债务转移的3家债权人持有的债权，北大青鸟出具了《承诺函》，承诺在本次资产重组进程中解决。根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，对于青鸟天桥所欠华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行的借款，北大青鸟拟通过偿还完毕或由北大青鸟和青鸟天桥与债权人通过协议安排的方式进行抵销。

　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，北大青鸟承诺负责偿还青鸟天桥本次资产出售涉及的债务中未取得债权人同意函的债务(金额为40,253,210．37元)，并保证青鸟天桥不因前述债务未及时清偿而出现偿债风险。在该协议生效之日起15日内，对于未取得债权人同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付1,000万元清偿准备金给青鸟天桥，用于偿还该等债务。债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求青鸟天桥直接清偿的，青鸟天桥从1,000万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在青鸟天桥清偿债务之日起3日内将该债务清偿准备金补足。

　　根据上述安排，在所有各方履行承诺的情况下，本次交易涉及的债务转移不存在法律障碍。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，青鸟天桥主业将变更为房地产开发业务，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

　　本次交易完成后，青鸟天桥将拥有11家以房地产开发及相关业务为主业的子公司，在全国范围内从事房地产开发及商业地产业务，具有充足的土地储备，并计划通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司的长期发展，不断增强公司抵御风险的能力并提升盈利水平。

　　根据中瑞岳华出具的专审字［2008］第692号盈利预测审核报告，假定本次交易于2008年4月30日完成，青鸟天桥2008年和2009年预计将分别实现营业收入273,585．93万元和553,526．41万元，分别实现归属于母公司净利润28,280．98 万元和42,990．71万元，由此，青鸟天桥盈利能力将出现根本性好转。本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于青鸟天桥在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，青鸟天桥已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后青鸟天桥的控股股东信达投资及其实际控制人中国信达，已分别出具了《关于上市公司“五分开”的承诺函》，保证青鸟天桥资产完整、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　(1)业务的独立性

　　上市公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在上市公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。

　　(2)资产的独立性

　　上市公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。

　　(3)人员的独立性

　　上市公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。

　　(4)机构的独立性

　　上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。

　　(5)财务的独立性

　　上市公司财务机构和财务人员完全独立，公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，青鸟天桥已初步建立了较为完善的公司内部治理结构。本次交易完成后，青鸟天桥将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，青鸟天桥将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　由于本次交易完成后上市公司主营业务将发生变更，上市公司将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。上市公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

　　与此同时，信达投资和中国信达已向青鸟天桥作出承诺，承诺不利用其实际控制人和控股股东地位损害青鸟天桥及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。

　　8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　以本次交易基准日为比较基准日，青鸟天桥本次交易前与备考的主要财务数据对比如下：

　　注1：公司本次交易前财务数据摘自中磊审字［2008］第1102号。

　　注2：公司备考数据摘自中瑞岳华专审字［2008］第693号。

　　根据中瑞岳华出具的专审字［2008］第692号盈利预测审核报告，假定本次交易于2008年4月30日完成，青鸟天桥2008年将实现营业收入273,585．93万元、实现归属于母公司的净利润28,280．98万元；2009年将实现营业收入553,526．41万元，实现归属于母公司的净利润42,990．71 万元。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

　　9、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

　　为了避免同业竞争，信达投资和中国信达分别向青鸟天桥出具了《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《关于重组ＳＴ天桥涉及同业竞争事项的承诺函》；为了规范和减少关联交易，信达投资和中国信达向青鸟天桥出具了《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》。信达投资和中国信达关于避免同业竞争的承诺以及减少和规范关联交易的承诺的实现，将增强上市公司的独立性。

　　10、本次交易完成后，导致审计机构对青鸟天桥审计报告出具非标准审计意见的重大事项将得以消除

　　青鸟天桥2007年度与2008年1－4月份财务报告被中磊出具了《保留意见》审计报告。其主要涉及事项包括青鸟天桥对北大高科、青鸟华光和山西广电的长期投资相关问题。

　　中磊已就上述保留意见涉及事项出具了《补充意见》：“鉴于青鸟天桥股份公司在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中，将出售其所持有的北大高科技产业投资有限公司和山西广电网络集团有限公司股权及潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股份，该保留意见所涉及事项将通过本次交易予以消除。”

　　青鸟天桥董事会认为：“此次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易安排中，上述三项长期投资都将从上市公司中出售出去，因而对于上述事项所涉及的保留意见可以通过本次交易完全消除其对上市公司的影响，有利于上市公司的持续发展，切实保护了全体股东的合法权益。”

　　鉴于本次交易中，上述三项股权将出售给北大青鸟，因此该保留意见所涉及事项将通过本次交易予以消除。

　　11、上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　参见本节“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《重组办法》文件第十条及第四十一条的要求。

　　(二)关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析

　　判断本次交易定价是否合理、公允，有必要分析以下几个方面：第一，评估机构的独立性；第二，拟出售资产定价的公平合理性；第三，拟购买资产定价的公平合理性；第四，发行股份定价的公平合理性。在此基础上，综合考虑本次发行后是否有利于维护公司社会公众股东的利益，以及是否有利于提升公司资产质量和整体盈利能力。

　　1、评估机构的独立性分析

　　(1)中商资产评估有限公司

　　受青鸟天桥委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，中商评估对青鸟天桥的部分资产和负债(拟出售部分)在评估基准日的市场价值作出了公允评估。评估机构和评估人员与委托方、资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

　　在评估过程中，评估机构及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，在委托方及资产占有方的配合下对青鸟天桥纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的部分资产和负债的价值进行了评估测算，并出具了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》(中商评报字［2008］第1085号)。

　　(2)中联资产评估有限公司

　　中联评估接受信达投资的委托，就青鸟天桥本次发行股份购买资产事宜，对购买资产进行了评估。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法和收益法对购买资产进行了评估，并出具了中联评报字［2008］第214号———第224号《资产评估报告书》。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：

　　本次交易中评估机构能够客观、独立、公正、公平的开展评估工作。

　　2、本次出售资产定价的合理性分析

　　(1)评估方法、评估目的

　　① 评估方法的选择

　　中商评估在本次资产评估中，对评估方法的选择是：纳入本次评估范围的为青鸟天桥的部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。因此根据本次评估目的及评估对象特点，适宜采用成本法进行评估。

　　② 评估目的

　　本次评估的目的是对青鸟天桥拟出售的资产和负债进行评估，为青鸟天桥资产重组提供价值参考依据。

　　(2)评估定价

　　根据中商评估《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》(中商评报字［2008］第1085号)，本次拟出售资产经评估得出的评估结果为：

　　资产账面值49,405．34万元，评估值59,123．49万元，评估增值9,718．14万元，增值率19．67％；负债账面值41,369．79万元，评估值41,369．79万元，评估无增减值。

　　在上述部分资产和负债的基础上确定的净资产为：净资产账面值8,035．55万元，评估值17,753．70 万元，评估增值9,718．14万元，增值率120．94％。

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观，保护了上市公司股东的利益。

　　(3)评估增值的原因

　　本次资产评估增值的主要原因是长期股权投资的评估增值。

　　长期投资调整后账面净额28,121．48万元，评估值38,071．87万元，评估增值9,950．38万元，增值率35．38％。其中青鸟天桥所持ＳＴ华光12．28％的股份账面值为2,924．50万元，采用市场法评估，该股份评估值为7,226．20万元。

　　上述评估采用的评估方法适当、评估结构客观，保护了上市公司股东的利益。

　　3、本次购买资产定价的合理性

　　(1)与可比公司的估值对比分析

　　由于本次购买资产为房地产资产，且业务全部在中国境内，因而主要选取了国内总资产为90亿元以上的的主要房地产类上市公司作为本次交易的可比公司。可比公司近期估值情况如下：

　　资料来源：聚源数据工作站

　　注1：可比公司市盈率＝股价／每股收益，股价选取2008年4月30日收盘价， 每股收益选取2007年末基本每股收益。

　　注2：可比公司市净率为截至2008年4月30日最新数据。

　　注3：本次拟购买资产的市盈率指标指本次拟购买资产的评估作价630,172．34万元除以经中瑞岳华审核的拟购买资产2008年归属于母公司所有者的净利润61,863．43万元；市净率指标指本次拟购买资产的评估作价除以中瑞岳华对拟购买资产截至2008年4月30日审计的帐面价值加总数据384,930．33万元。

　　根据上述分析，公司本次拟购买资产的市盈率与市净率均远低于目前国内可比房地产类上市公司的市盈率与市净率平均水平，可见本次交易对本次拟购买资产的估值充分保护了青鸟天桥及其全体股东尤其是中小股东的利益。

　　(2)与可比交易的估值对比分析

　　截止2007年底24家上市公司通过新增股份的方式购买房地产类资产的评估作价情况如下：

　　青鸟天桥本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等11家公司各家的100％股权。根据中联评估出具的评估报告，11项股权评估溢价情况如下(基准日为：2008年4月30日)：

　　青鸟天桥本次发行股份拟购买的资产的净资产的账面值为384,930．33万元，评估价值为630,172．34万元，评估增值245,242．01万元，增值率为63．71％，增值幅度远低于有24家上市公司通过新增股份的方式购买房地产类资产的平均评估增值幅度。因此从可比交易的角度看，青鸟天桥本次购买资产定价有利于保护其他投资者利益。

　　4、本次发行股份定价的合理性分析

　　由于讨论本次重大资产重组事项，青鸟天桥股票于2007年8月6日停牌。青鸟天桥于2008年5月5日召开了董事会，并于2008年5月6日公告了相关董事会决议。本次发行股票的价格为6．00元／股，不低于公司董事会决议公告前20个交易日(青鸟天桥2007年8月6日股票停牌前20个交易日)青鸟天桥股票交易均价，即5．94元／股，超出前述均价1．01％。

　　截止2008年7月10日，青鸟天桥二级市场的收盘价格为4．71元／股，本次发行价格远高于二级市场价格。

　　本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。

　　5、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的意见

　　青鸟天桥董事会认为本次对拟出售资产、拟购买资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特别利害关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估方法的选择适当，评估假设前提合理，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合青鸟天桥的利益。

　　青鸟天桥独立董事也发表了意见，认为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合青鸟天桥长远发展计划，未损害青鸟天桥及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买和拟出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；发行股份的定价原则公平合理，本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合青鸟天桥的利益和相关法规的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：青鸟天桥本次拟出售和购买资产的交易定价，均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，青鸟天桥发行股份的价格也符合《重组办法》的规定，本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。

　　(三　　)本次交易所涉及资产评估方法的评价

　　1、出售资产

　　中商评估在评估时，鉴于青鸟天桥本次拟出的售资，为青鸟天桥的部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故没有采用收益法评估，只采用了成本法进行评估。

　　2、购买资产

　　中联评估对青鸟天桥本次购买资产用成本法和收益法两种方法进行了评估。其中，成本法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。在评估时，以评估对象经审计的合并报表口径为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(ＤＣＦ)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的权益价值，并由评估对象的权益价值经扣减少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益(净资产)价值。在具体评估时，对评估对象纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期收益(权益净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；对评估对象纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；对评估对象纳入报表范围，但在预期收益(权益净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；最后由上述各项资产的加和，得出评估对象的企业权益价值，经扣减少数股东权益后，得到评估对象的股东全部权益(净资产)价值。

　　但鉴于收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，中联评估以成本法评估结果作为评估结果。

　　综上，本独立财务顾问认为：根据对市场通用评估方法的适用性分析，中商评估和中联评估对本次交易所涉及资产的评估方法选择适当；评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　(四)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析

　　根据中磊出具的中磊审字［2008］第1102号《审计报告》和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第693号《专项审计报告》，以2008年4月30日为比较基准日，青鸟天桥本次交易前后青鸟天桥的主要财务指标对比分析如下：

　　根据上表，如果青鸟天桥2008年4月30日实施了本次交易，上市公司的财务状况将显著改善。其中，资产规模和净资产规模均将大幅提高，从交易前的120,047．69万元增至1,210,910．18万元，增幅为908．69％；归属于母公司所有者权益从交易前的151．51万元增至411,853．04万元，增幅为5115．05％；每股净资产从0．0030元增至2．6617元，增幅为88566．67％。同时，上市公司偿债能力将显著改善，资产负债率从93．01％下降至63．54％，降幅为29．47个百分点。

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第692号盈利预测审核报告，假定本次交易在2008年4月30日完成，上市公司2008年和2009年将分别实现营业收入273,585．93万元和553,526．41万元，实现营业利润49,918．66和80,182．04万元，实现归属于母公司所有者的净利润28,280．98万元和42,990．71万元，上市公司盈利能力将显著改善，具备持续盈利能力。

　　通过本次交易，上市公司的主营业务将从信息技术转型为房地产开发，本次交易所带来的资产质量、盈利能力的改善以及房地产行业的良好发展预期将有利于上市公司的长远发展，提高上市公司持续盈利能力，为上市公司未来发展奠定坚实基础。

　　本次交易履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易将改善上市公司财务状况和增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，保护了上市公司股东合法权益。

　　(五)本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析

　　本次交易完成后，上市公司将控股11家房地产开发及相关公司。其中，上海信达具有房地产一级开发资质，可以在全国范围内开发房地产项目，宁波信达、安徽信达等6家子公司具有房地产二级开发资质。本次交易完成后，上市公司的房地产开发业务将覆盖上海、长春、宁波、青岛、合肥、乌鲁木齐、海口等城市，在此基础上，上市公司将继续在具有发展潜力的城市和地域开拓新的市场。

　　青鸟天桥本次购买的11家房地产企业绝大多数具有较长的房地产开发历史，在长期实践中已经总结出一套适合当地市场和实际情况的管理制度和方法，并已经拥有了一批具有丰富经验的经营管理团队，积累了一套相对完整、科学的项目开发和管理经验。

　　11家房地产企业分别在上海、长春、宁波、青岛、合肥、乌鲁木齐、海口等城市进行开发，并在此基础上继续在具有发展潜力的城市和地域开拓新的市场。房地产开发行业具有明显的地域特征。由于地域之间经济发展不平衡，各个地区的居民购买力、消费习惯以及行业周期不完全同步，从而可能产生地域性的行业调整。由于11家企业目标市场的分散性，能够较为有效的减少或避免因某个地域市场不景气而导致企业经营业绩大幅滑坡的情形，从而有利于交易完成后上市公司经营业绩的平稳性。

　　11家房地产企业的业务范围涵盖了普通商品住宅开发、经济适用房开发、旧城区改造和棚户区改造以及商业地产的经营与管理等。虽然集中企业资源专注于细分市场能够提高其在该细分市场的竞争实力，但同业多元化则有助于企业充分利用生产、管理资源，发挥协同作用，提升企业的综合经营能力和经营效益；另一方面，同业多元化还有助于增强企业的抗风险能力，降低企业经营业绩波动性。

　　青鸟天桥本次购买的11家公司最近三年营业收入情况

　　单位：万元

　　由上表可见，11家房地产企业最近三年营业收入合计分别达到了15．11亿元、19．41亿元和19．29亿元，呈现逐步增长的态势。与之相对应，最近三年全国房地产交易金额分别为14,896．05亿元、17,038．00亿元和25,323．48亿元(数据来源：中国房地产信息网)，照此计算，拟注入资产最近三年的市场占有率分别为：0．10％、0．09％、0．07％。11家企业销售收入的市场占有率下降的主要原因是：一方面，11家房地产企业坚持稳健的发展策略，严格按照既有规划实施项目开发，不为市场的过热而盲目扩张；另一方面，最近几年我国房地产行业发展迅速，商品房价格快速增加，特别是几个重点大中城市，其行业市场规模扩张非常迅速所致。

　　如前所述，我国的房地产市场非常分散，基本处于完全竞争态势。全国房地产前100强企业在2003年实现销售额1,113亿元，占全国市场份额的8．43％；2004年实现销售额1,781．05亿元，占全国市场份额的13．49％；2005年实现销售额2,384．07亿元，占全国市场份额的18．06％；2006年2,260亿元，占全国市场份额的11．03％(资料来源：《2007中国房地产百强企业研究报告》)。

　　虽然行业集中度提高是行业发展的必然趋势，但是相比较而言，房地产行业充分竞争的市场格局短期内仍难以显著改变。例如行业领先企业万科2005年至2007年市场占有率分别为0．94％、1．25％和2．07％。因此，房地产行业仍将存在较大的市场机会。

　　土地在房地产开发行业具有极为重要的作用。本次交易完成后，上市公司将拥有可供直接开发土地储备(含在建和拟建项目)面积317．32万平方米，规划建筑面积518．91万平方米，能够充分保证上市公司未来几年项目开发的需要。丰富的土地储备资源，也为顺利实现上市公司发展战略目标提供了必要的保障。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力。

　　(六)本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析

　　本次交易前，青鸟天桥已初步建立了较为完善的公司内部治理结构。本次交易完成后，青鸟天桥将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，青鸟天桥将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　与此同时，信达投资和中国信达已向青鸟天桥作出承诺，承诺不利用其实际控制人和控股股东地位损害青鸟天桥及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。同时，信达投资和中国信达也承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　结合上市公司主营业务变更的实际，上市公司将进行相关人事调整，完善公司法人组织机构的设置。上市公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：在信达投资和中国信达履行承诺的前提下，本次交易将进一步完善上市公司的公司治理。

　　(七)本次交易资产交付安排对上市公司影响分析

　　根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥将标的资产过户和交付给北大青鸟的前提条件为：北大青鸟支付完毕转让款，青鸟天桥转移的债务已妥善处理(北大青鸟已承接青鸟天桥同意债务转移的所有债权人债务，对于债权人明确不同意转移的部分债务北大青鸟已清偿完毕或由北大青鸟与债权人通过协议安排进行抵销，北大青鸟已向青鸟天桥支付1,000万元债务清偿准备金)。因此，在严格遵守协议的约定和安排的前提下，上市公司将交易标的交付给北大青鸟，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。同时，该协议还对违约责任进行了规定，若北大青鸟未能按协议的规定按时支付转让款及清偿准备金，每迟延一日，北大青鸟需按应付未付款的0．01％向青鸟天桥支付违约金。违约责任的约定有利于保障上市公司的权益。

　　根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，在北大青鸟已妥善处理从青鸟天桥承接的债务以及东方科技需承接债务的前提下，青鸟天桥将资产过户给东方科技。因此，上市公司将交易标的交付给东方科技，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

　　根据青鸟天桥与信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速签署的《股份认购协议》，青鸟天桥本次通过发行股份的方式购买资产，不存在现金收购。且青鸟天桥只有在标的资产顺利办理至上市公司名下后，才为发行对象办理新增资股份事项。因此，上市公司购买资产，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

　　综上，本独立财务顾问认为：青鸟天桥与交易各方签署的《资产转让暨债务转移协议》、《股份认购协议》，明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

　　(八)本次交易中关联交易的核查

　　关于青鸟天桥出售资产给北大青鸟之交易，鉴于北大青鸟董事徐祗祥及张永利分别在本公司董事会及监事会任职，监事刘永进在本公司董事会任职，根据《上市规则》，北大青鸟为公司的关联人。因此，此项交易为关联交易。

　　关于青鸟天桥出售资产给东方科技之交易，东方科技现持有青鸟天桥3,578,766股，占其总股本的0．72％。2008年5月，东方国兴将所持青鸟天桥股份分别转让给信达投资和东方科技后，东方国兴不再为青鸟天桥第一大股东，而东方科技由东方国兴分立，于2007年11月7日成立。东方科技与东方国兴的股东一致，鉴于在此项交易前12个月内，东方国兴为青鸟天桥第一大股东，故此项交易为关联交易。

　　关于青鸟天桥发行股份收购信达投资、深圳建信和海南建信所持11家房地产企业股权之交易，鉴于信达投资持有青鸟天桥60,000,000股，占其总股本的12．07％，为青鸟天桥的第一大股东。海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信和海南建信在本次交易中构成一致行动人。因此，青鸟天桥与信达投资、深圳建信和海南建信的交易为关联交易。

　　关于青鸟天桥发行股份收购正元投资所持11房地产企业中部分企业股权之交易，鉴于正元投资董事长侯琦同时担任青鸟天桥副董事长，因此，正元投资与青鸟天桥的交易为关联交易。

　　鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司5％以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。

　　根据《证券法》、《重组办法》和《上市规则》的规定，青鸟天桥董事在审议关联交易时，关联董事已在董事会回避表决。在青鸟天桥股东大会上审议本次交易时，关联股东还将回避表决。

　　本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，没有损害上市公司的合法权益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易，青鸟天桥与交易对方的交易构成关联交易。但本次交易定价公允，没有损害上市公司以及非关联股东的利益。

　　(九)关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析

　　1、关于交易完成后上市公司的同业竞争分析

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为房地产开发。上市公司控股股东将变更为信达投资，实际控制人为中国信达。

　　本次交易完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上市公司。但由于历史原因，中国信达和信达投资仍有少量房地产开发业务无法通过本次交易进入上市公司。

　　(1)中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还从事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：

　　①华建国际集团有限公司

　　华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业(深圳)有限公司为华建国际集团有限公司全资子公司。

　　华建国际实业(深圳)有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田区福田中心区民田路中心商务大厦23层7－11单元，法定代表人顾建国，注册资本为港币23,400万元，企业类型为独资经营(港资)。经营范围：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目(具体项目另行申报)；从事企业股权和资产管理业务(不含国家限制项目)，在合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发经营。

　　华建国际实业(深圳)有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司完成：

　　1)信达建润地产有限公司

　　股东构成为华建国际实业(深圳)有限公司持股30％、北京东环置业有限公司持股30％、信达投资持股30％和中润经济发展有限责任公司持股10％。该公司仅从事一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。

　　2)北京君合百年房地产开发有限公司

　　公司注册资本1．68亿元，华建国际实业(深圳)有限公司所占股权比例为21．43％；北京东环置业有限公司所占股权比例为22．62％；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37．01％；北京国锐民合投资有限公司所占股权比例为11．20％；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为7．74％。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。

　　3)浙江省建设房地产开发有限公司

　　公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保俶路80号，法定代表人顾建国，注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业(深圳)有限公司持股90％，嘉兴市信达建设房地产开发有限公司持股10％。公司经营范围：房地产开发、销售及租赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。

　　浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：

　　Ｉ、慈溪市三北房地产开发有限公司(控股子公司)

　　浙江省建设房地产开发有限公司持有其70％股权；义乌市工程建设有限公司持有30％股权。

　　慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积为2．793万平方米，截止2008年3月31日，该项目基本销售完毕。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况

　　ＩＩ、杭州华建置业有限公司(参股子公司)

　　浙江省建设房地产开发有限公司持有其39％股权；宁波信达中建置业有限公司持有其51％股权；杭州君和实业投资有限公司持有其10％股权。

　　杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。

　　ＩＩＩ、湖州新华置业有限公司(参股子公司)

　　浙江省建设房地产开发有限公司持有其30％股权；绍兴建材城有限责任公司持有其70％股权。

　　湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民路西侧、飞英路北侧，占地面积为4．2万平方米，建筑面积22．3万平方米，将建造商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3．5。

　　在建项目基本情况表

　　单位：万元／万平方米

　　在建项目相关权证办理情况

　　②银建国际

　　华建国际集团有限公司通过Ｃａｔｉｃ ｌｔｄ持有银建国际22．90％股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香港及大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的顾问服务。

　　Ｃａｔｉｃ ｌｔｄ是一家ＢＶＩ公司，没有从事具体业务。

　　银建国际的房地产项目：

　　1)东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。

　　2)四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。

　　(2)为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向青鸟天桥出具《关于重组ＳＴ天桥涉及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

　　“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

　　(1)本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利益。

　　(2)浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

　　(3)除上述内容之外，本公司及控股子公司(不包括信达投资)不存在未纳入ＳＴ天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会与ＳＴ天桥产生直接的同业竞争。”

　　(3)信达投资的控股子公司同达股份从事少量房地产业务。

　　同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。

　　①海南万立达实业有限公司

　　同达股份持有其55％股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经营范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。该公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2．88万平方米的房产。

　　②广州市德裕发展有限公司

　　同达股份持有49％股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。

　　(4)为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

　　“一、关于ＳＴ天桥与上海同达创业投资股份有限公司(下称同达股份)之间可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ＳＴ天桥发展的原则，继续支持ＳＴ天桥发展房地产业务，在与ＳＴ天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

　　二、本公司保证：本公司将不从事与ＳＴ天桥相同或相似的业务，并采取合法及有效的措施，促使同达股份、ＳＴ天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ＳＴ天桥相同或相似的业务。

　　三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害ＳＴ天桥及ＳＴ天桥中小股东的利益。

　　四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

　　五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

　　2、关于交易完成后上市公司关联交易分析

　　本次交易前，信达投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　①中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼

　　根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁协议》，中国信达部分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16项房产中的部分房屋，租期为2008年5月1日至2011年4月30日，年租金为3241万元。

　　②信达投资及其关联人为上市公司提供的担保

　　截至本报告书签署日，信达投资为11项股权资产对应企业提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：

　　③委托贷款

　　截至本报告书签署日，信达投资与11项股权资产所涉及公司之间签署的尚未履行完毕的委托贷款情况如下：

　　注1：吉林信达于2008年4月25日归还4750万元。

　　注2：庐州地产为安徽信达全资子公司。

　　中国信达在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

　　“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。

　　三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

　　四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

　　五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本承诺函的约束。”

　　信达投资在向青鸟天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

　　“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。

　　三、本公司承诺，本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

　　四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

　　五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具约束力的责任。”

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务。关联交易价格公允，不存在损害ＳＴ天桥及股东特别是非关联股东利益的情形；本次交易完成后，ＳＴ天桥控股股东和实际控制人分别出具了规范关联交易承诺，为本次重大资产重组完成后的ＳＴ天桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；本次交易完成后，中国信达的主要房地产业务进入ＳＴ天桥。因客观原因，少量中国信达的无法进入或不宜进入ＳＴ天桥的房地产业务与ＳＴ天桥之间仍可能存有少量的同业情况，但因地域分布等原因不存在直接的同业竞争。中国信达和信达投资已承诺将采取适当措施避免同业竞争。

　　(十一)关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况

　　截止2008年4月30日，拟购买资产应收信达投资及其他关联人的款项如下：

　　上述占款中，上海立人应收海南万泉和成都海立建的款项具有特殊性：

　　1、上海立人应收海南万泉款项

　　信达投资、海南万泉和上海立人签署《项目合作协议》，约定信达投资出资20％，计680万元；海南万泉出资50％，计1700万元；上海立人出资30％，计1020万元，共计3400万元用于投资海南产权交易所挂牌转让的股票类资产包。《项目合作协议》约定以海南万泉作为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约和过户手续，并约定三方共同拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担项目亏损，投资款随着资产包的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和投资收益。

　　2、上海立人应收成都海立建款项

　　类似于上海立人应收海南万泉款项的情形，上海立人与海南建信共同借款给成都海立建用于购买中国信达出售的标的债权，由此导致上述应收款项的产生。

　　成都海立建由上海立人与海南建信共同出资设立，各占50％股权。2008年4月3日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定该资产包的管理与处置由上海立人负责，同时资产包运作产生的收益有50％归上海立人所有。

　　尽管从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两项出资具有投资的性质。2008年6月底，根据项目进展情况，上海立人决定将该两笔出资确认为投资，转至其他流动资产核算。

　　截至本报告出具日，上述股东占款中除上海立人应收海南万泉和成都海立建两笔款项外，其余的股东占款已经清理完毕。

　　(十二)上市公司是否在最近12 个月内发生重大资产重组的核查

　　1、范围

　　2006 年12 月19 日，青鸟天桥与原子公司麦科特订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》。按合同约定，麦科特以2006 年11 月30 日的审计净值193,414,699．99 元作为交易价格将下列资产与负债出售给公司，包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；麦科特与生产、经营光学产品相关的全部资产，包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45％的股权以及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权及相关债权。

　　2007年5月23日，中国证监会审核通过了青鸟天桥重大资产重组事项。2007年7月4日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2007］102号)的无异议函。2007年7月20日，青鸟天桥召开三十八次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项。2007年8月23日，中国证监会发证监公司字［2007］133号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。2007年9月14日，青鸟天桥向宜华企业(集团)有限公司转让的其实际持有的麦科特29．9％的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。2007年9月20日青鸟天桥与麦科特办理了财产交接手续，其中：惠州明港光机电有限公司45％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权和深圳青鸟光电有限公司94．84％股权报告期内已过户到青鸟天桥名下。

　　2007年10月10日，青鸟天桥在惠州以自有资金6500万元人民币投资组建全资子公司惠州北大青鸟光电有限公司，将把从麦科特购买的与生产、经营光学产品相关资产置入该公司。

　　本此交易中，青鸟天桥所持惠州明港光机电有限公司45％股权、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权、深圳青鸟光电有限公司94．84％股权和惠州北大青鸟光电有限公司100％股权将出售给北大青鸟。

　　2、买入相关资产时作价情况

　　2006年12月30日，青鸟天桥第七届董事会第八次(临时)会议决议公告显示青鸟天桥购买的麦科特合法拥有的深圳青鸟94．84％的股权及相关债权、广州商用90％的股权、惠州明港45％的股权及相关债权与债务、麦科特生产基地相关实物资产及其他债权债务作价为193,414,699．99元”。

　　该公告涉及的交易情况如下表所示：

　　上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，部分资产进行了资产评估，上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。

　　3、深圳青鸟光电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月15日出具的联信评报字(2006)第Ａ1001 号《深圳青鸟光电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元

　　中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《深圳青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列深圳青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位： 万元

　　从上述两表可以看出，两次股权评估结果与调整后账面值相比增值率变化差异不大，对于深圳青鸟光电有限公司主要资产写字楼的评估，2006年11月30日评估为7,579．85元，2008年4月30日评估为7,775．30元，两次评估方法均为收益法，由于市场环境、租金的变化，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现小幅增值。

　　4、广州北大青鸟商用信息系统有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2007年1月29日出具的联信评报字(2007)第Ａ0434号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位： 万元

　　广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字(2008)第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司的资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年12月31日 单位： 万元

　　青鸟天桥2007年年报中，广州北大青鸟商用信息系统有限公司依据广州信瑞有限责任会计师事务所2008年3月7日出具的以财务报告为目的的信瑞所评报字(2008)第002号《广州北大青鸟商用信息系统有限公司的部分资产评估报告书》，对存货计提了减值准备。

　　中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东权益价值资产评估说明》所列广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元

　　对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货资产三个基准日的评估结果如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　由于产品市场环境、产成品存货的结构和数量变化，对广州北大青鸟商用信息系统有限公司存货三次评估结果出现一定差异。2007年12月31日与2006年11月30日对存货的评估结果相比，出现减值，2008年4月30日与2007年12月31日对存货的评估结果相比，出现增值。

　　5、惠州明港光机电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字(2006)第Ａ1015号《惠州明港光机电有限公司资产评估报告书》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元

　　中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州明港光机电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州明港光机电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元

　　从上述两表可以看出，固定资产评估，2008年4月30日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估原值下降；部分设备已接近和超过折旧年限，设备陈旧，成新率较低，部分设备中已报废或已不能使用。

　　5、惠州北大青鸟光电有限公司

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月18日出具的联信评报字(2006)第Ａ1014号《麦科特光电股份有限公司专项资产评估报告》所列资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元

　　中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年12月31日 单位：人民币万元

　　从上表可以看出，实物资产2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值，减值主要原因如下：

　　对于存货，存货为原材料和库存商品，惠州北大青鸟光电有限公司所处行业近年产品更新换代、技术进步较快，原材料购置时间较早，为生产低像素(10万像素及30万像素)产品的原材料，部分原材料具有专用性，已不能适应新产品的需要，库存商品除部分改型产品可以使用外，其余均为客户退货、积压、淘汰产品，故存货2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　对于机器设备，由于技术的进步，产品的更新换代，设备的市场价格从总体来看，处于不断的下降趋势，特别是中国加入世界贸易组织后，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，造成评估减值；惠州北大青鸟光电有限公司机器设备多为进口设备，占机器设备价值总量的85％，2006年11月30日至2007年12月31日，人民币的升值，造成机器设备评估减值；部分机器设备和电子设备已接近和超过使用年限，已报废或已不能使用，成新率较低，部分设备因为产能不足暂停使用，部分设备因技术进步而被淘汰，故机器设备2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　对于房屋建筑物，由于建筑材料及人工成本的变化、现场勘察房屋建筑物评估基准日现实状况确定的房屋建筑物成新率的变化， 2007年12月31日较2006年11月30日评估出现减值。

　　公司出具的2007年年报中，惠州北大青鸟光电有限公司依据中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备。

　　中商资产评估有限责任公司2008年6月15日出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》之《惠州北大青鸟光电有限公司股东权益价值资产评估说明》所列惠州北大青鸟光电有限公司资产评估结果汇总表如下表所示：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2008年4月30日 单位：人民币万元

　　其中涉及的存货和固定资产评估结果如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　由于惠州北大青鸟光电有限公司依据中商资产评估有限责任公司2008年4月18日出具的以财务报告为目的的中商评报字［2008］第1061号《惠州北大青鸟光电有限公司实物资产评估报告书》，对实物资产计提了减值准备，2008年4月30日，惠州北大青鸟光电有限公司没有对实物资产减值准备进行重新测试，报表减值准备与2007年12月31日减值准备金额一致， 故2008年4月30日实物资产评估结果与调整后账面值相比变化不大。

　　以上说明均未考虑评估基准日之间资产的数量、资产负债的结构等对两次评估结果差异的影响，上述资产2006年交易价格均按经审计账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值。

　　(十三)独立财务顾问内核意见

　　1、独立财务顾问内部审核工作规则

　　为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

　　在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

　　(2)审核程序

　　(3)内核意见

　　广发证券并购重组内核小组于2008年7月14日召开了内核小组会议，内核小组认真审核了与本次资产重组有关的文件认为：青鸟天桥重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。

　　(十五)独立财务顾问对本次交易的总体评价

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　本次交易有利于改善上市公司财务状况，早日实现主业扭亏为盈；本次交易有利于提高青鸟天桥的资产质量和持续经营能力；本次交易完成后，购买资产将提高青鸟天桥的盈利能力，符合全体股东的长远利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》(2006 年修订)等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。

　　第七节 备查文件

　　1、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》

　　2、ＳＴ天桥独立董事关于本次交易的独立董事意见＠　　3、2008年7月13日ＳＴ天桥与正元投资、赣粤高速、信达投资、深圳建信、海南建信签署的《股份认购协议》

　　4、ＳＴ天桥与北大青鸟、东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》

　　5、国枫所律师事务所《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

　　6、中磊出具的中磊专审字［2008］第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(拟出售资产)审计报告》

　　7、中商评估出具的中商评报字［2008］第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》

　　8、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第693号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》

　　9、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第698号－708号《审计报告》

　　10、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第691号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司拟购买资产(汇总)预测性财务信息审核报告》

　　11、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2008］第692号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》

　　12、中联评估出具的中联评报字［2008］第214号－224号《资产评估报告》

　　第八节 备查地址

　　1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　联系人： 于明

　　联系电话： 010－64987531

　　联系地址： 朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区

　　邮编： 100012

　　2、广发证券股份有限公司

　　联系人： 杜俊涛

　　联系电话：020－87555888－781

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　邮编：510075

　　3、报刊

　　200 年 月 日《证券时报》、《上海证券报》

　　4、网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　法定代表人(授权代表)：

　　部门负责人：

　　内核负责人：

　　项目主办人：杜俊涛 张永青

　　项目协办人：林小舟

　　广发证券股份有限公司

　　2008年7月14日