声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　1、公司2007年末、2006年末、2005年末，母公司资产负债率分别为60．12％、64．65％、68．02％；合并报表资产负债率分别为64．62％、66．32％、68．35％；流动比率分别为0．75、0．76、0．81；速动比率分别为0．51、0．49、0．64。公司短期偿债能力水平较低。

　　2、截至2007年12月31日，公司分别以固定资产、土地使用权作抵押，和以子公司股权作质押，向银行借款余额合计达27,400万元，占公司总资产25．51％。上述资产担保是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营的需要。但这部分资产和权利存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人及质押权人处分的风险。

　　3、公司的股权结构相对分散，本次发行前，公司控股股东芮城欣钰盛科技有限公司持有本公司20．07％的股权，若发行成功，则欣钰盛持股比例将进一步被降低，存在控股股东控制权被稀释的风险。

　　4、公司已于 2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，本招股意向书已经按照证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、发行监管函【2008】9号《关于近期报送与补正再融资申请文件相关要求的通知》，在财务会计信息部分披露了2005年、2006年度新旧会计准则股东权益、净利润差异调节表，中和正信会计师事务所有限公司为该差异调节表分别出具了编号为中和正信阅字(2008)第3－001号、中和正信阅字(2007)第3－001号的审阅报告。在管理层讨论与分析部分披露了执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。根据本公司的新旧会计准则股东权益差异调节表，公司 2006年12 月31日按照旧会计准则净资产为322,707,025．36元，2007年1月1日按照新会计准则净资产343,210,853．46元，实施新准则调增净资产20,503,828．10元。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｘｉ Ｙａｂａｏ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册地址：山西省芮城县富民路43号

　　成立时间：1999年1月26日

　　法人代表：任武贤

　　股票简称：亚宝药业

　　股票代码：600351

　　上市地：上海证券交易所

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙａｂａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：ｓ600351＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　二、本次发行要点

　　(一)发行概况

　　1、本次发行的核准文件：本次发行已经中国证监会证监许可［2008］602号文核准。

　　2、证券类型：人民币普通股(Ａ股)。

　　3、发行数量：本次增发数量不超过3500万股，最终发行数量将由公司和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　4、每股面值：人民币1．00元。

　　5、发行价格：本次发行价格为14．47元／股。

　　6、定价方式：发行价格为公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。

　　7、预计募集资金数额：不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。

　　8、预计募集资金净额：扣除发行费用约［**］万元后，本次募集资金净额约［**］万元。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　开户行：中国工商银行芮城县支行

　　账号：0511038209022105387

　　中国建设银行芮城县支行

　　账号：14001727908050010972

　　(二)发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次公开发行采取网上、网下定价发行方式。本次发行不安排原公司股东优先认购。

　　2、发行对象

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　(三)承销方式及承销期

　　1、承销方式：

　　本次发行由保荐人(主承销商)组织承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期限：

　　2008年5月13日(招股意向书刊登日)～2008年5月21日(主承销商向公司汇划认购股款之日)。

　　(四)发行费用概算

　　本次发行费用预计总额为［**］万元，具体包括：

　　■

　　以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　(五)主要日程和停复牌安排

　　承销期间的停牌、复牌时间安排

　　■

　　上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

　　(六)本次发行证券的上市流通

　　本次增发股份无持有期限制。本次增发结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　(七)本次发行的有关机构

　　1、公司：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　法定代表人：任武贤

　　注册地址：山西省芮城县富民路43号

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　联系人： 任蓬勃    王刚

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙａｂａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：ｓ600351＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　2、承销团成员

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　办公地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

　　法定代表人： 岳献春

　　保荐代表人： 李艳西 周永发

　　项目主办人： 张明举

　　项目经办人： 陈波 朱炳辉 孔晓红

　　联系电话：010－85252653

　　传    真：010－85252606

　　3、公司律师：北京市中勤律师事务所

　　办公地址：北京市海淀区西翠路17号紫金长安2号楼1单元602室

　　负责人：毕建林

　　签字律师：贺虎林 毕建林

　　联系电话：010－68182176

　　传    真：010－68181596

　　4、审计机构：中和正信会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号

　　法定代表人：杨雄

　　签字注册会计师：梁青民 王玉才

　　联系电话：010－65030063

　　传    真：010－65030061

　　5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号

　　法定代表人：张育军

　　电话：(021)68808888

　　传真：(021)68811782

　　6、保荐人(主承销商)收款银行：中国建设银行北京西四支行营业部

　　联系人：希静

　　联系电话：010－68041571

　　传真：010－68041607

　　第二节 主要股东情况

　　一、公司股本总额及前十名股东持股情况

　　本次发行前公司总股本为133,125,000 股。

　　截至2007年12月31日公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司有限售条件的流通股情况

　　2007年2月16日，公司34,779,000股有限售条件的流通股上市流通。截至2007年12月31日，公司有限售条件流通股股份情况如下表所示：

　　■

　　第三节 财务会计信息

　　以下资料引自经中和正信会计师事务所有限公司审计的本公司2005－2007年度财务报告。

　　一、最近三个会计年度财务会计资料

　　(一)最近三年合并会计报表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　按新会计准则追溯调整的简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　按原会计准则编制已经公开披露的2005年、2006年

　　简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　2、最近三年合并利润表

　　按新会计准则追溯调整后的简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　按旧会计则编制已公开披露2005年、2006年

　　简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　3、最近三年合并现金流量表

　　合并比较现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)最近三年及一期母公司财务报表

　　1、最近三年母公司资产负债表

　　2007年12月31日母公司比较资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　按旧会计准则编制的2005年、2006年

　　母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　2、最近三年母公司利润表

　　2007年度母公司比较利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　按旧会计准则编制的2005年、2006年

　　母公司利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　3、最近三年母公司现金流量表

　　2007年度比较母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　2005年、2006年母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　二、最近三年主要财务数据

　　(一)净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司三年的净资产收益率和每股收益指标(“调整前”是指按旧会计准则计算结果，“调整后”是指按新会计准则追溯调整后计算结果)如下：

　　■

　　(二)公司其他主要财务指标

　　■

　　■

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、资产质量分析

　　报告期内公司的资产结构保持了相对稳定，流动资产大约占38％，固定资产约占50％，无形资产约占10％左右。公司的流动资产中，应收票据、应收账款和存货比重较大，其中，应收票据、应收账款属于随公司销售规模的扩大而正常增加；公司采用以销定产的生产模式，存货周转率略高于行业平均水平。公司固定资产规模不断扩大，在总资产中占比不断增加。公司管理层认为，公司整体资产质量优良，不存在减值准备计提不足、潜亏挂账等现象；公司固定资产规模的扩张为公司未来的进一步发展壮大奠定了基础。

　　二、负债及偿债能力分析

　　报告期内，公司负债主要以短期借款、长期借款和应付账款为主，自2006年开始负债规模总体上呈降低趋势。主要原因是：公司在2003、2004、2005三个年度严格按照《药品生产质量管理规范》的要求，一方面对原有生产线进行ＧＭＰ改造，另一方面为增强竞争实力大规模地新建符合ＧＭＰ标准的生产线，累计固定资产投资总规模约5．5亿元，所需资金除来自于部分前次募集资金和自有资金外，主要依靠银行借款；自2005年以来，随着各项固定资产的完工投产，短期内公司固定资产投资资金需求增长开始回落，负债总额开始降低；2007年，随着公司销售收入的大幅增加，经营活动现金净流量大幅增加，公司偿债能力有着较充足的现金流保障。

　　三、公司盈利能力分析和未来趋势

　　报告期内公司的主营业务收入保持了持续增长， 2005年、2006年、2007年主营业务收入增幅分别为14．91％、8．10％、32．13％。公司利润的主要来源为母公司的药品生产业务，其中主要产品丁桂儿脐贴为国家专利保护产品，毛利率较高，向公司贡献主营业务利润占比达42％以上。报告期内公司综合毛利率一直保持在35％左右的稳定水平。

　　公司的主营业务包括医药生产和医药批发，其中医药生产的毛利率较高。本次募集资金完全用于医药生产业务，包括主导产品丁桂儿脐贴的扩建，募集资金项目产生效益后，公司的盈利能力将进一步增强。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　本次募集资金投资项目列表如下：

　　单位：人民币万元

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　　注册地址：山西省芮城县富民路43号

　　保荐人(主承销商) 民生证券有限责任公司

　　二OO八年五月

　　股票代码：600351     股票简称：亚宝药业     编号：2008－临08号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　增发Ａ股网上路演公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］602号文批准，山西亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“发行人”)将公开增发不超过3,500万股人民币普通股。其招股意向书摘要和网上、网下发行公告见2008年5月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　为了便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的相关安排，发行人和保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　1、网上路演时间：2008年5月14日14：00～16：00

　　2、网上路演网址：中国证券报·中证网(ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ)

　　3、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司相关人员。

　　特此公告。

　　发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　2008年5月13日

　　股票代码：600351     股票简称：亚宝药业     编号：2008－临07号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网上发行公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、山西亚宝药业集团股份有限公司向社会公开增发不超过3,500万股人民币普通股(Ａ股)已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］602号文核准。

　　2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。

　　3、本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

　　5、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　6、发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2008年5月20日(Ｔ＋3日)在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　7、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年5月13日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。

　　8、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

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　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1．00元。

　　2、发行数量及募集资金

　　本次增发数量的上限为3,500万股，最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过36,339万元。

　　3、发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4、网上发行对象

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。同一机构投资者可同时参与本次网上和网下申购。

　　5、发行价格

　　本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　6、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　7、承销方式

　　本次增发采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　8、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日亚宝药业股票不设涨跌幅限制。

　　9、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　10、本次发行的重要日期及停牌安排：

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　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下和网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1．当有效申购总量小于或等于发行总量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2．当有效申购总量大于发行总量(即出现了超额认购的情况)时：

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　　本次发行将依照以下原则进行配售：网下申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、网上申购方式和申购程序

　　本次发行网上向公众投资者发行的具体安排如下：

　　(一)网上申购的规定

　　1、申购代码为“730351”，申购简称为“亚宝增发”。

　　2、申购价格为14．47 元／股。

　　3、每个股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为1,750．0万股，超出部分为无效申购。机构证券账户每户的累计申购股数不能超过1,750．0万股。

　　4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数足额缴纳申购款。

　　(二)网上申购程序

　　1、办理开户登记及指定交易

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前(含当日)开立上证所证券账户及办理指定交易。

　　2、存入足额申购款

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前(含当日)存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

　　参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　(三)配号与抽签

　　如果有效申购总量大于本次上网发行量，将采用摇号抽签方式认购。

　　1、申购配号确认

　　2008年5月16日(Ｔ＋1日)，各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在Ｔ＋1日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

　　2008年5月19日(Ｔ＋2日)，由保荐人(主承销商)会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上公告网上发行中签率。

　　3、摇号抽签

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，在公证部门的监督下，由发行人和保荐人(主承销商)主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上证所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

　　4、确定认购股数

　　2008年5月21日(Ｔ＋4日)，投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。

　　(四)清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个交易日2008年5月16日(Ｔ＋1日)至第三个交易日2008年5月20日(Ｔ＋3日)，登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。

　　2、申购结束后的第三个交易日2008年5月20日(Ｔ＋3日)，由登记公司根据摇号抽签结果进行清算交割和股东登记，并将申购结果发给各证券交易网点。

　　3、申购结束后的第四个交易日2008年5月21日(Ｔ＋4日)，登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项扣除发行手续费后划入保荐人(主承销商)在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人(主承销商)在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议、承销协议的规定将扣除相关费用后的申购款划入发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　四、发行费用

　　本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　联系人：任蓬勃    王刚

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　2、保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦601Ａ室

　　传真：010－85253170

　　联系人：资本市场部

　　本次发行投资者咨询电话：010－85252628

　　发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　2008年5月13日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、山西亚宝药业集团股份有限公司向社会公开增发不超过3,500万股人民币普通股(Ａ股)已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］602号文核准。

　　2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。

　　3、本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

　　5、本次发行的网下部分设有申购数量限制。具体规定请参见本公告中“网下申购方法和申购程序”部分。

　　6、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。投资者须在申购日2008年5月15日(Ｔ日)15：00前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(Ｔ日)17：00之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足的均为无效申购。

　　7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　8、发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2008年5月20日(Ｔ＋3日)在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年5月13日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。

　　10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1．00元。

　　2、发行数量及募集资金

　　本次增发数量的上限为3,500万股，最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过36,339万元。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。同一机构投资者可同时参与本次网上和网下申购。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　5、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　6、承销方式

　　本次增发采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　7、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日亚宝药业股票不设涨跌幅限制。

　　8、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　9、本次发行的重要日期及停牌安排：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下和网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1．当有效申购总量小于或等于发行总量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2．当有效申购总量大于发行总量(即出现了超额认购的情况)时：

　　有效申购将按以下方法进行配售：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　本次发行将依照以下原则进行配售：网下申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　(一)资格的认定

　　本次网下发行对象为机构投资者。

　　机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　(二)申购方式

　　参与网下认购的机构投资者申购下限为10万股(含10万股)，上限为1,750万股(含1,750万股)。超过最低申购下限的申购必须是1万股的整数倍。机构投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5％以上(含5％)，须及时履行信息披露义务。

　　(三)网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。

　　尚未开户登记的机构投资者，必须在2008年5月15日(Ｔ日)前(含该日)办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者必须通过向保荐人(主承销商)传真申购表的方式进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010－85253170。

　　机构投资者须于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：

　　①《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股申购表》(见附件)

　　②法人营业执照复印件(加盖单位公章)

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

　　⑥支付申购定金的划款凭证复印件

　　机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处，即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳申购定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20％作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格

　　申购定金＝申购款×20％

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年5月15日(Ｔ日)15：00前向保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金，并于当日15：00前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印件。

　　申购定金请划至如下收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　收款单位名称：民生证券有限责任公司

　　开户行：中国建设银行北京西四支行营业部

　　账号：11001007200059507020

　　大额支付系统号：105100003023

　　开户行联系人：希静

　　银行查询电话：010－68041571

　　银行传真：010－68041607

　　申购款项必须在2008年5月15日(Ｔ日)17：00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项为无效申购。敬请机构投资者注意资金划转的在途时间。

　　投资者汇出申购定金的资金账户与退款银行信息必须一致。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　(1)2008年5月20日(Ｔ＋3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、网上及网下配售比例、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知，获得配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　(2)机构投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款

　　若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年5月20日(Ｔ＋3日)17：00以前(指资金到账时间)，将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户)，同时向主承销商传真划款凭证。

　　若获得配售的机构投资者未能在2008年5月20日(Ｔ＋3日)17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由主承销商包销。

　　若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年5月20日(Ｔ＋3日)退款。

　　(3)投资者的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由保荐人(主承销商)交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　(4)会计师事务所将于2008年5月16日(Ｔ＋1日)对机构投资者网下申购定金，2008年5月21日(Ｔ＋4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　(5)律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　联系人：任蓬勃    王刚

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　2、保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦601Ａ室

　　传真：010－85253170

　　联系人：资本市场部

　　本次发行投资者咨询电话：010－85252628

　　发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　2008年5月13日

　　附表

　　山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股申购表(网下申购)

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　　<!--飞旋表格完-->

　　注：本表中的有效申购股数为10万股或以上，1,750万股以下(含1,750万股)，超过10万股的申购必须是1万股的整数倍。

　　填表说明：

　　1、为清晰起见，建议投资者从下列网站下载打印此表：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ

　　2、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同，且须与划款凭证相同。

　　3、申购股数限制：

　　①参与网下认购的申购下限为10万股(含10万股)，上限为1,750万股(含1,750万股)，超过最低申购下限的申购必须是1万股的整数倍。

　　②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人(主承销商)处，并确保申购定金于当日(Ｔ日)17：00前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　5、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人(主承销商)处。

　　申购传真：010－85253170

　　咨询电话：010－85252628

　　股票代码：600351     股票简称：亚宝药业     编号：2008－临07号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网上发行公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、山西亚宝药业集团股份有限公司向社会公开增发不超过3,500万股人民币普通股(Ａ股)已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］602号文核准。

　　2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。

　　3、本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

　　5、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　6、发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2008年5月20日(Ｔ＋3日)在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　7、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年5月13日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。

　　8、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1．00元。

　　2、发行数量及募集资金

　　本次增发数量的上限为3,500万股，最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过36,339万元。

　　3、发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4、网上发行对象

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。同一机构投资者可同时参与本次网上和网下申购。

　　5、发行价格

　　本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　6、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　7、承销方式

　　本次增发采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　8、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日亚宝药业股票不设涨跌幅限制。

　　9、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　10、本次发行的重要日期及停牌安排：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下和网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1．当有效申购总量小于或等于发行总量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2．当有效申购总量大于发行总量(即出现了超额认购的情况)时：

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　　本次发行将依照以下原则进行配售：网下申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、网上申购方式和申购程序

　　本次发行网上向公众投资者发行的具体安排如下：

　　(一)网上申购的规定

　　1、申购代码为“730351”，申购简称为“亚宝增发”。

　　2、申购价格为14．47 元／股。

　　3、每个股票账户的申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为1,750．0万股，超出部分为无效申购。机构证券账户每户的累计申购股数不能超过1,750．0万股。

　　4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所系统自动剔除。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数足额缴纳申购款。

　　(二)网上申购程序

　　1、办理开户登记及指定交易

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前(含当日)开立上证所证券账户及办理指定交易。

　　2、存入足额申购款

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前(含当日)存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

　　参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　(三)配号与抽签

　　如果有效申购总量大于本次上网发行量，将采用摇号抽签方式认购。

　　1、申购配号确认

　　2008年5月16日(Ｔ＋1日)，各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在Ｔ＋1日提供有效银行划款凭证，并确保Ｔ＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

　　2008年5月19日(Ｔ＋2日)，由保荐人(主承销商)会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上公告网上发行中签率。

　　3、摇号抽签

　　2008年5月20日(Ｔ＋3日)，在公证部门的监督下，由发行人和保荐人(主承销商)主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上证所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

　　4、确定认购股数

　　2008年5月21日(Ｔ＋4日)，投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。

　　(四)清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个交易日2008年5月16日(Ｔ＋1日)至第三个交易日2008年5月20日(Ｔ＋3日)，登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。

　　2、申购结束后的第三个交易日2008年5月20日(Ｔ＋3日)，由登记公司根据摇号抽签结果进行清算交割和股东登记，并将申购结果发给各证券交易网点。

　　3、申购结束后的第四个交易日2008年5月21日(Ｔ＋4日)，登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项扣除发行手续费后划入保荐人(主承销商)在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人(主承销商)在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议、承销协议的规定将扣除相关费用后的申购款划入发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　四、发行费用

　　本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　联系人：任蓬勃    王刚

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　2、保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦601Ａ室

　　传真：010－85253170

　　联系人：资本市场部

　　本次发行投资者咨询电话：010－85252628

　　发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　2008年5月13日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、山西亚宝药业集团股份有限公司向社会公开增发不超过3,500万股人民币普通股(Ａ股)已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］602号文核准。

　　2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。

　　3、本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

　　5、本次发行的网下部分设有申购数量限制。具体规定请参见本公告中“网下申购方法和申购程序”部分。

　　6、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。投资者须在申购日2008年5月15日(Ｔ日)15：00前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(Ｔ日)17：00之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足的均为无效申购。

　　7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　8、发行人和保荐人(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2008年5月20日(Ｔ＋3日)在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

　　9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年5月13日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。

　　10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ)。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1．00元。

　　2、发行数量及募集资金

　　本次增发数量的上限为3,500万股，最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过36,339万元。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。同一机构投资者可同时参与本次网上和网下申购。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为14．47 元／股，为公告招股意向书(Ｔ－2日)前二十个交易日公司股票均价。

　　5、网上、网下发行数量比例

　　本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50％：50％。如获得超额认购，发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

　　6、承销方式

　　本次增发采取余额包销方式，由保荐人(主承销商)民生证券有限责任公司牵头组成的承销团包销剩余股票。

　　7、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日亚宝药业股票不设涨跌幅限制。

　　8、上市时间

　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　9、本次发行的重要日期及停牌安排：

<!--飞旋表格-->

　　<!--飞旋表格完-->

　　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、本次发行配售方法

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下和网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1．当有效申购总量小于或等于发行总量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2．当有效申购总量大于发行总量(即出现了超额认购的情况)时：

　　有效申购将按以下方法进行配售：

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　　<!--飞旋表格完-->

　　本次发行将依照以下原则进行配售：网下申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　(一)资格的认定

　　本次网下发行对象为机构投资者。

　　机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　(二)申购方式

　　参与网下认购的机构投资者申购下限为10万股(含10万股)，上限为1,750万股(含1,750万股)。超过最低申购下限的申购必须是1万股的整数倍。机构投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5％以上(含5％)，须及时履行信息披露义务。

　　(三)网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。

　　尚未开户登记的机构投资者，必须在2008年5月15日(Ｔ日)前(含该日)办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者必须通过向保荐人(主承销商)传真申购表的方式进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010－85253170。

　　机构投资者须于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：

　　①《山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股申购表》(见附件)

　　②法人营业执照复印件(加盖单位公章)

　　③上证所证券账户卡复印件

　　④经办人身份证复印件

　　⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

　　⑥支付申购定金的划款凭证复印件

　　机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处，即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳申购定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20％作为申购定金。

　　申购款＝申购股数×本次发行价格

　　申购定金＝申购款×20％

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年5月15日(Ｔ日)15：00前向保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金，并于当日15：00前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印件。

　　申购定金请划至如下收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　收款单位名称：民生证券有限责任公司

　　开户行：中国建设银行北京西四支行营业部

　　账号：11001007200059507020

　　大额支付系统号：105100003023

　　开户行联系人：希静

　　银行查询电话：010－68041571

　　银行传真：010－68041607

　　申购款项必须在2008年5月15日(Ｔ日)17：00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项为无效申购。敬请机构投资者注意资金划转的在途时间。

　　投资者汇出申购定金的资金账户与退款银行信息必须一致。

　　4、申购款的补缴或多余定金的退还

　　(1)2008年5月20日(Ｔ＋3日)，保荐人(主承销商)将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、网上及网下配售比例、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知，获得配售的机构投资者应及时补缴申购款。

　　(2)机构投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款

　　若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年5月20日(Ｔ＋3日)17：00以前(指资金到账时间)，将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户)，同时向主承销商传真划款凭证。

　　若获得配售的机构投资者未能在2008年5月20日(Ｔ＋3日)17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由主承销商包销。

　　若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年5月20日(Ｔ＋3日)退款。

　　(3)投资者的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由保荐人(主承销商)交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　(4)会计师事务所将于2008年5月16日(Ｔ＋1日)对机构投资者网下申购定金，2008年5月21日(Ｔ＋4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　(5)律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　联系人：任蓬勃    王刚

　　电话：0359－3388071

　　传真：0359－3388076

　　2、保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　地址：北京朝阳门外大街16号中国人寿大厦601Ａ室

　　传真：010－85253170

　　联系人：资本市场部

　　本次发行投资者咨询电话：010－85252628

　　发行人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：民生证券有限责任公司

　　2008年5月13日

　　附表

　　山西亚宝药业集团股份有限公司增发Ａ股申购表(网下申购)

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　　<!--飞旋表格完-->

　　注：本表中的有效申购股数为10万股或以上，1,750万股以下(含1,750万股)，超过10万股的申购必须是1万股的整数倍。

　　填表说明：

　　1、为清晰起见，建议投资者从下列网站下载打印此表：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ

　　2、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同，且须与划款凭证相同。

　　3、申购股数限制：

　　①参与网下认购的申购下限为10万股(含10万股)，上限为1,750万股(含1,750万股)，超过最低申购下限的申购必须是1万股的整数倍。

　　②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人(主承销商)处，并确保申购定金于当日(Ｔ日)17：00前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　5、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年5月15日(Ｔ日)15：00前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人(主承销商)处。

　　申购传真：010－85253170

　　咨询电话：010－85252628