股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2008007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司第七届监事会第三次会议于2008年4月23日上午11 时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席刘莉女士主持,经会议审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过公司2007年年度报告及报告摘要；

　　(详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

　　二、审议通过公司2007年度监事会工作报告，并发表以下意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2007年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2007年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

　　上述关联交易中交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

　　6、监事会对2007年度报告的审核意见

　　公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2007年经营管理和财务状况；

　　在对2007年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过公司2007年度财务决算报告；

　　(详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

　　四、审议通过公司2007年度利润分配预案；

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润23,202,919.85元，归属于母公司股东净利润19,404,482.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-128,627,076.78元，截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-109,222,594.12元。

　　由于截止2007年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　五、公司续聘2008年财务审计机构并支付审计报酬的议案；

　　2005年至2007年，武汉众环会计师事务所有限责任公司承担了我公司的财务审计工作。在此财务审计工作期间，该会计师事务所以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，因此，建议续聘其担任公司2008年度审计机构。

　　根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2007年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，拟支付其对公司2008年财务报告审计费30万元。

　　六、审议通过公司2007年因执行新会计准则调整已披露期初资产负债表相关项目及其金额的议案；

　　本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)，及中国证监会其他相关文件规定，本公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整。

　　主要调整的事项

　　1、所得税

　　公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》的规定，该项会计政策变更采用追溯调整法分别调整报告期内相关项目，2007年度的比较财务报表已重新表述。因所得税政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为7,945,037.05元。其中：调增2006年期初留存收益1,652,035.30元，调增2006年期初少数股东权益872,416.84元；调增2006年度归属于母公司所有者的净利润4,838,336.97元，调增2006年少数股东权益582,247.94元；调增2007年期初留存收益6,490,372.27元，其中：调增未分配利润6,490,372.27元，调增少数股东权益1,454,664.78元。

　　2、公允价值变动

　　公司对可供出售的金融资产根据公允价值计量，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-795,234.23元。其中：调减2006年度归属于母公司所有者权益715,710.81元，调减2006年少数股东权益79,523.42元；调减2007年期初属于母公司所有者权益715,710.81元，其中：调减资本公积715,710.81元，调减少数股东权益79,523.42元。

　　3、合并范围及相关调整

　　公司原对湖北美尔雅期货有限公司会计报表未予合并，本期依据新会计准则进行了追溯合并，并统一了该公司用于合并的会计报表政策，因政策变更，运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为-433,162.63元。其中：调减2006年期初留存收益65,768.77元，调减2006年期初少数股东权益7,307.63元；调减2006年度归属于母公司所有者的净利润324,077.60元，调减2006年少数股东权益36,008.63元；调减2007年期初留存收益389,846.37元，其中：调减未分配利润389,846.37元，调减少数股东权益43,316.26元。

　　七、审议通过公司2008年第一季度报告。

　　公司监事会在全面了解和审核公司2008年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2008年第一季度的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　二00八年四月二十五日