本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海贝岭股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月25日星期五上午在上海影城以现场方式召开。出席本次股东大会的人数为：53人，表股份246,451,828股，占公司总股本的比率为：40．2335％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　上海贝岭股份有限公司2007年度股东大会由方培琦董事长主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项审议并表决大会通知所列的各项议案。

　　二、提案审议情况

　　1、审议2007年度董事会工作报告及独立董事述职报告

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,431,670(二亿四仟六佰四拾三万一仟六佰七拾)股，占99．9918 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0082 ％。

　　2、审议2007年度监事会工作报告

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,431,670(二亿四仟六佰四拾三万一仟六佰七拾)股，占99．9918 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0082 ％。

　　3、审议公司2007年度财务决算报告

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,431,670(二亿四仟六佰四拾三万一仟六佰七拾)股，占99．9918 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0082 ％。

　　4、审议2007年度公司利润分配预案

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,442,670(二亿四仟六佰四拾四万二仟六佰七拾)股，占99．9963 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：9,158(九仟一佰五拾八)股，占0．0037 ％。

　　5、审议2008年度日常关联交易的议案(关联方股东回避表决)

　　(1) 其中与上海虹日国际电子有限公司的关联交易

　　参加表决的股数为：76,121,841(七仟六佰拾二万一仟八佰四拾一)股，意见如下：

　　同意：76,101,683(七仟六佰拾万零一仟六佰八拾三)股，占99．9735 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0265 ％。

　　(2) 其中与上海华虹ＮＥＣ电子有限公司的关联交易

　　参加表决的股数为：76,121,841(七仟六佰拾二万一仟八佰四拾一)股，意见如下：

　　同意：76,101,600(七仟六佰拾万零一仟六佰)股，占99．9734 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,241(二万零二佰四拾一)股，占0．0266 ％。

　　(3) 其中与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的关联交易

　　参加表决的股数为：174,238,719(一亿七仟四佰二拾三万八仟七佰拾九)股，意见如下：

　　同意：174,218,561(一亿七仟四佰二拾一万八仟五佰六拾一)股，占99．9884 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0116 ％。

　　6、审议更换会计师事务所的议案

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,431,670(二亿四仟六佰四拾三万一仟六佰七拾)股，占99．9918 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0082 ％。

　　7、审议更换董事的议案：选举刘文韬先生为公司第四届董事会董事

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,116,042(二亿四仟六佰拾一万六仟零四拾二)股，占99．8638 ％；

　　反对：88,500(八万八仟五佰)股，占0．0359 ％；

　　弃权：247,286(二拾四万七仟二佰八拾六)股，占0．1003 ％。

　　8、审议更换监事的议案：选举张颖殊女士为公司第四届监事会监事

　　参加表决的股数为：246,451,828(二亿四仟六佰四拾五万一仟八佰二拾八)股，意见如下：

　　同意：246,431,670(二亿四仟六佰四拾三万一仟六佰七拾)股，占99．9918 ％；

　　反对：0(零)股，占0．0000 ％；

　　弃权：20,158(二万零一佰五拾八)股，占0．0082 ％。

　　三、公证或者律师见证情况

　　上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团(上海)事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团(上海)事务所指派徐晨、朱玉婷律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

　　本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2007年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断。本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

　　四、备查文件目录

　　1． 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　2． 公证书或律师法律意见书。

　　上海贝岭股份有限公司

　　2008年4月26日