中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激励计划草案（摘要）
www.cnfol.com 2008年04月14日 06:43 证券时报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
(一)中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“大连国际”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《公司章程》以及其他相关法律法规的规定制订《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划》(以下简称“本计划”)。
(二)本计划采取股票期权的激励方式，按照分次授权方式实施，每次授予的间隔期最少为两年(包括两年)，首次股票期权授予数量为480．51万股，占授予股票期权总量的比例为15．55％，占本激励计划签署时公司股本总额30,891．84万股的1．56％。
(三)本计划激励对象范围包括：董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
(四)本计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。在本计划有效期内每次授予的股票期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
(五)首次授予的股票期权的行权价格为10．40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10．40元的价格购买一股大连国际股票。行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价8．58元；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值10．40元。
(六)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元(注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同)；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
(注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。)
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不低于6％。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5％(含本数，下同)以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10％以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15％以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20％以上。
(注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。)
(七)本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国资委批准，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。
一、释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
二、股权激励计划的目的
(一)借鉴国内外先进管理模式，建立健全与经营业绩挂钩的长期股权激励机制，提高上市公司的经营业绩水平，壮大实力，树立上市公司良好形象。
(二)稳定现有的高级管理人才和业务骨干，同时吸引外部人才，提高干部队伍的整体素质和工作积极性。
(三)改变经营权和所有权相分离的现状，使经营团队与股东的利益协调一致，增强市场对上市公司的信心。
(四)充分发挥上市公司的功能和作用，保证股东权益的最大化，促进国有资产的保值增值。
三、激励方式的说明
本计划采取以根据一定条件授予激励对象股票期权的方式来达到完善公司治理结构，形成股东利益和公司管理层利益长期统一的目的。
本计划中的股票期权是指大连国际授予激励对象在限制期两年后以预先确定的价格和条件购买大连国际一定数量的股票的权利，激励对象也可以放弃行使该权利。激励对象获授的股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。
本计划以股票期权的激励方式，通过设置两年的行权限制期和三年行权有效期匀速分批行权的方法，有机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平的高低结合起来，形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。
另外，为了保障本次激励计划实施的效果，本计划采取分次授予期权的方式进行，本次为首次授予，公司董事会承诺大连国际每次授予的间隔期最少为两年(包括两年)。
四、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的相关法律法规依据
激励对象依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《公司章程》等相关法律法规的相关规定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，激励对象为公司董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的具体情况说明
激励对象包括公司董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
激励对象名单如下：
其中，核心技术(业务)人员和管理骨干获授总量及具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。
以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员和管理骨干，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会对激励对象名单予以最终确认。
五、股权激励计划的股票来源、股票数量、授权安排
(一)激励计划的股票来源
公司以股票期权的方式实行股权激励计划。本激励计划的股票来源为大连国际向激励对象定向发行3,089．184万股股票，占本激励计划签署时大连国际股本总额30,891．84万股的10％。
大连国际任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过获授时公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。
(二)激励计划的股票数量
本次激励计划采取分次授予股票期权的方式进行，首次授予的股票期权数量为480．51万份；种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股权数量为480．51万股；标的股票占当前大连国际股本总额的1．56％。
本计划仅对首次授权的股票期权相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的2,608．674万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司届时将按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相关规定履行相应申报程序。
六、本次授予的股票期权的分配情况
(一)分配标准
大连国际本次授予的股票期权，将按照以下分配标准进行分配：
在考核年度结束时，薪酬委员会根据《实施考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术(业务)人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。
(二)具体分配情况
本次授予的股票期权数量为480．51万份，占公司当前股本总额的1．56％，激励对象的具体名单与其获授的股票期权情况如下：
其中，核心技术(业务)人员和管理骨干获授总量为283．81万份，其具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。同时，对于核心技术(业务)人员和管理骨干获授的股票期权数额，大连国际股东大会授权董事会可根据各激励对象在考核年度的个人业绩考核结果进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期
(一)股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。
(二)股权激励计划的授权日
在本激励计划经大连国际股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
(三)股权激励计划的可行权日
1、各次授予的期权自其授权日两年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
2、本次授予的股票期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满2年(行权限制期)后，可在3年(行权有效期)内行权。在该次授予期权的三年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权，行权有效期内的第一年可行权的最高比例为该次授予期权总量的40％，行权有效期内的第二年可行权的最高比例为该次授予期权总量的30％。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
3、在上述行权有效期内，可行权日为大连国际定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
4、授予大连国际董事、高级管理人员的股票期权，其授权总量的20％，应在其任职(或任期)期满考核合格后方可行权。
(四)禁售期
1、激励对象转让其所持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
2、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间，每年可以转让的不得超过其所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
3、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入。否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有公司的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为10．40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10．40元的价格购买一股大连国际股票。
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日(2008年4月10日)公司股票的收盘价8．58元；
(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值10．40元。
九、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的一般条件
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
(二)激励对象行权时的一般条件
激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《实施考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。
(三)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元(注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同)；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
(注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。)
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不得低于6％。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5％(含本数，下同)以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10％以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15％以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20％以上。
(注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。)
十、股权激励计划的调整方法与程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前大连国际有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋ｎ)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例(即1股大连国际股票缩为ｎ股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Ｑ＝Ｑ0×(1＋ｎ)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前大连国际有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0 ／(1＋ｎ)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0／ｎ
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
4、配股和增发
Ｐ＝Ｐ0 － ［Ｐ1＋Ｐ2×(1－ｆ)×Ｐ′］ ／ (1＋ Ｐ′)
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日收市价；Ｐ2为配股或增发的价格，Ｐ′为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的行权价格。
(三)股权激励计划调整的程序
1、大连国际股东大会授权大连国际董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
2、关于股权激励计划首次授权的调整，大连国际股东大会授权大连国际董事会如下权限：
(1)股权激励对象中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。
(2)股权激励计划中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。
(3)董事会根据股东大会审议批准的股权激励计划，决定分次授出股票期权的具体安排，累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过公司总股本的10％。
3、因其他原因需要调整股权激励计划其他条款的，须经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、股权激励计划的变更、终止
(一)公司发生如下情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、严重失职、渎职的；
5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6、上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。
十二、附 则
(一)任何对本计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。
(二)本计划由公司董事会负责解释。
(三)本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司
2008年4月12日
特别提示
(一)中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“大连国际”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《公司章程》以及其他相关法律法规的规定制订《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划》(以下简称“本计划”)。
(二)本计划采取股票期权的激励方式，按照分次授权方式实施，每次授予的间隔期最少为两年(包括两年)，首次股票期权授予数量为480．51万股，占授予股票期权总量的比例为15．55％，占本激励计划签署时公司股本总额30,891．84万股的1．56％。
(三)本计划激励对象范围包括：董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
(四)本计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。在本计划有效期内每次授予的股票期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
(五)首次授予的股票期权的行权价格为10．40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10．40元的价格购买一股大连国际股票。行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价8．58元；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值10．40元。
(六)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元(注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同)；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
(注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。)
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不低于6％。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5％(含本数，下同)以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10％以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15％以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20％以上。
(注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。)
(七)本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国资委批准，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。
一、释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
二、股权激励计划的目的
(一)借鉴国内外先进管理模式，建立健全与经营业绩挂钩的长期股权激励机制，提高上市公司的经营业绩水平，壮大实力，树立上市公司良好形象。
(二)稳定现有的高级管理人才和业务骨干，同时吸引外部人才，提高干部队伍的整体素质和工作积极性。
(三)改变经营权和所有权相分离的现状，使经营团队与股东的利益协调一致，增强市场对上市公司的信心。
(四)充分发挥上市公司的功能和作用，保证股东权益的最大化，促进国有资产的保值增值。
三、激励方式的说明
本计划采取以根据一定条件授予激励对象股票期权的方式来达到完善公司治理结构，形成股东利益和公司管理层利益长期统一的目的。
本计划中的股票期权是指大连国际授予激励对象在限制期两年后以预先确定的价格和条件购买大连国际一定数量的股票的权利，激励对象也可以放弃行使该权利。激励对象获授的股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。
本计划以股票期权的激励方式，通过设置两年的行权限制期和三年行权有效期匀速分批行权的方法，有机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平的高低结合起来，形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。
另外，为了保障本次激励计划实施的效果，本计划采取分次授予期权的方式进行，本次为首次授予，公司董事会承诺大连国际每次授予的间隔期最少为两年(包括两年)。
四、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的相关法律法规依据
激励对象依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《公司章程》等相关法律法规的相关规定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，激励对象为公司董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的具体情况说明
激励对象包括公司董事(不包括独立董事和外部董事)、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术(业务)人员及管理骨干。
激励对象名单如下：
其中，核心技术(业务)人员和管理骨干获授总量及具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。
以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员和管理骨干，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会对激励对象名单予以最终确认。
五、股权激励计划的股票来源、股票数量、授权安排
(一)激励计划的股票来源
公司以股票期权的方式实行股权激励计划。本激励计划的股票来源为大连国际向激励对象定向发行3,089．184万股股票，占本激励计划签署时大连国际股本总额30,891．84万股的10％。
大连国际任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过获授时公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。
(二)激励计划的股票数量
本次激励计划采取分次授予股票期权的方式进行，首次授予的股票期权数量为480．51万份；种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股权数量为480．51万股；标的股票占当前大连国际股本总额的1．56％。
本计划仅对首次授权的股票期权相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的2,608．674万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司届时将按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的相关规定履行相应申报程序。
六、本次授予的股票期权的分配情况
(一)分配标准
大连国际本次授予的股票期权，将按照以下分配标准进行分配：
在考核年度结束时，薪酬委员会根据《实施考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术(业务)人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。
(二)具体分配情况
本次授予的股票期权数量为480．51万份，占公司当前股本总额的1．56％，激励对象的具体名单与其获授的股票期权情况如下：
其中，核心技术(业务)人员和管理骨干获授总量为283．81万份，其具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。同时，对于核心技术(业务)人员和管理骨干获授的股票期权数额，大连国际股东大会授权董事会可根据各激励对象在考核年度的个人业绩考核结果进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期
(一)股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。
(二)股权激励计划的授权日
在本激励计划经大连国际股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
(三)股权激励计划的可行权日
1、各次授予的期权自其授权日两年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
2、本次授予的股票期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满2年(行权限制期)后，可在3年(行权有效期)内行权。在该次授予期权的三年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权，行权有效期内的第一年可行权的最高比例为该次授予期权总量的40％，行权有效期内的第二年可行权的最高比例为该次授予期权总量的30％。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
3、在上述行权有效期内，可行权日为大连国际定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
4、授予大连国际董事、高级管理人员的股票期权，其授权总量的20％，应在其任职(或任期)期满考核合格后方可行权。
(四)禁售期
1、激励对象转让其所持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
2、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间，每年可以转让的不得超过其所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
3、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入。否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有公司的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为10．40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10．40元的价格购买一股大连国际股票。
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日(2008年4月10日)公司股票的收盘价8．58元；
(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值10．40元。
九、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的一般条件
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
(二)激励对象行权时的一般条件
激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《实施考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。
(三)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元(注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同)；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
(注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。)
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不得低于6％。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5％(含本数，下同)以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10％以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15％以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20％以上。
(注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。)
十、股权激励计划的调整方法与程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前大连国际有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋ｎ)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例(即1股大连国际股票缩为ｎ股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Ｑ＝Ｑ0×(1＋ｎ)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前大连国际有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0 ／(1＋ｎ)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0／ｎ
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
4、配股和增发
Ｐ＝Ｐ0 － ［Ｐ1＋Ｐ2×(1－ｆ)×Ｐ′］ ／ (1＋ Ｐ′)
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日收市价；Ｐ2为配股或增发的价格，Ｐ′为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；ｆ为配股前明确承诺放弃配股权的股东所持股份占配股前公司总股本的比例；Ｐ为调整后的行权价格。
(三)股权激励计划调整的程序
1、大连国际股东大会授权大连国际董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
2、关于股权激励计划首次授权的调整，大连国际股东大会授权大连国际董事会如下权限：
(1)股权激励对象中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。
(2)股权激励计划中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。
(3)董事会根据股东大会审议批准的股权激励计划，决定分次授出股票期权的具体安排，累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过公司总股本的10％。
3、因其他原因需要调整股权激励计划其他条款的，须经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、股权激励计划的变更、终止
(一)公司发生如下情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、严重失职、渎职的；
5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6、上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。
十二、附 则
(一)任何对本计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。
(二)本计划由公司董事会负责解释。
(三)本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。
中国大连国际合作(集团)股份有限公司
2008年4月12日
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