江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
www.cnfol.com 2008年04月01日 07:42 证券时报
(修订稿)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与镇江新区大港开发总公司(以下简称“大港开发总公司”)于2007年12月3日签署《股权转让协议》，拟将所持有的镇江市大港通达铜材有限公司(以下简称“铜材公司”)95％的股权转让给大港开发总公司。大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、铜材公司是本公司重要的收入来源之一。2006年，铜材公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的54．31％，净利润占本公司合并报表净利润的1．56％。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有铜材公司的股权。由于不再对铜材公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降， 但由于铜材公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600．81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1187．82万元；由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
5、由于本次出售之资产与本公司主营业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司利润产生重大影响，故本公司未编制本次重大资产出售后的盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一节 绪言
2007年12月3日，本公司与大港开发总公司签署《股权转让协议书》。根据该协议的约定，公司拟将所持有铜材公司95％的股权转让大港开发总公司。公司于2007年12月3日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。
截至2007年10月31日，铜材公司经审计的账面资产总额为18,674．37万元，负债总额为13,623．66万元，净资产为5050．71万元；评估后净资产值为5,895．59万元，评估增值844．83万元。目前，本公司持有铜材公司95％的股权，为铜材公司的第一大股东，并对其合并报表。2006年度铜材公司实现主营业务收入49,396．21万元，占本公司合并报表主营业务收入的54．31％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
二、资产收购方
三、交易标的公司
四、财务顾问
五、财务审计机构
六、资产评估机构
七、法律顾问
第三节 本次重大资产出售的基本情况
一、次重大资产出售的背景和动因
1、公司现有铜材业务和资产系大港股份2000年成立时由三明集团投入，由于三明集团从事铜材生产与销售积累了丰富的管理经验和营销渠道，因此公司又以三明集团投入的铜材资产与三明集团合资成立了镇江市大港通达铜材有限公司。大港股份从成立开始到目前的主营业务为园区综合开发、市政工程建设等；铜材生产与销售是公司股份制改造时发起人股东投入的，与公司目前的主营业务园区综合开发和市政工程建设等关联度不大。
2、由于原材料涨价等因素，近三年铜材公司的主营业务利润逐年下降，目前其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。出售铜材公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面股权变现，将有利于公司集中资金优势发展新的主营业务，培育公司新的核心产业。
3、目前公司正处于业务转型期，2007年9月收购镇江大成硅科技有限公司后，已开始进军新能源行业。公司此次转让铜材公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对新能源行业的投入，2008年大成硅科技将成为公司新的业务收入和利润来源增长点，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对铜材业务当前市场环境及铜材公司经营现状的分析，本公司认为铜材公司已属低效资产，盈利能力较弱。为了改善资产质量，突出主营业务，本公司决定对外出售所持有铜材公司95％的股权，并集中资源发展具有较强竞争力的新业务。
二、本次重大资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、 本公司全体股东利益最大化的原则；
2、 有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、 有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、 避免同业竞争和关联交易的原则；
5、 公开、公平、公正的原则；
6、 诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产出售概述
(一)本次交易概述
本次资产出售的交易标的为公司持有的铜材公司95％的股权，根据公司与大港开发总公司签订的《股权转让协议书》，拟以评估后的价值5,600．81万元为基础，协商确定转让价格为5986万元。由于大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
(二)本次拟出售资产的定价原则
本次拟出售资产为铜材公司95％的股权，该股权的作价系参考铜材公司基准日评估后的资产净值，经双方协商，确定为5986万元。
(三)交易各方对本次交易的批准情况
1、2007年11月29日，铜材公司召开股东会，铜材公司其他股东同意放弃优先购买权；
2、2007年12月3日，大港开发总公司召开董事会通过了关于本次交易的决议，大港股份和大港开发总公司签订股权转让协议书；
3、2007年12月3日，大港股份第三届十八次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售镇江大港通达铜材有限公司95％股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易；
2、江苏省国资委核准本次交易；
3、本公司临时股东大会通过本次交易。
(四)本次交易前六个月交易有关各方买卖本公司股票的情况
在本次交易前六个月，交易有关各方没有买卖本公司股票的情形。
第四节 本次重大资产出售交易各方介绍
一、资产出售方－大港股份
1、 基本资料
企业名称：江苏大港股份有限公司
住所：镇江新区通港路1号
营业执照注册号：3200001104801
税务登记证：321102720500361
股本总额：25200万元
法定代表人：朱林华
企业性质：股份有限公司(上市公司)
经营范围：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营，房地产投资、仓储，产业投资。
2、 历史沿革
本公司是经江苏省人民政府苏政复 ［2000］71号文批准，由镇江新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发［2006］95号文核准，于2006年10月30日向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，并于2006年11月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称＂大港股份＂，股票代码：＂002077＂。
2007年6月，经公司2006年度股东大会审议通过实施资本公积金转增股本方案，目前公司注册资本为25200万元，经营范围为工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。
3、 股权结构和实际控制人
截至2007年10月31日，公司的股本结构如下：
镇江新区大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，为本公司的实际控制人。
二、资产购买方――镇江新区大港开发总公司
1、基本资料
企业名称：镇江新区大港开发总公司
住所：镇江新区金港大道98号
营业执照注册号：321191110139
税务登记证：镇地税登字3211102141480722
注册资本：33000万元
法定代表人：罗洪明
企业性质：国有企业
经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工(危险品除外)、交电、木材的批发、零售。
2、历史沿革：大港开发总公司为国有独资企业，为本公司的控股股东，其前身为大港开发区经济发展总公司，该公司1992 年12 月经镇江市计划委员会镇计综［1992］第785号文批准设立，主要职能为经济开发规划和管理，对大港经济开发区进行基础设施投资建设，营造和改善大港经济开发区投资环境，进行招商引资。
1998 年5 月经镇江市人民政府镇政发［1998］126 号文批准，镇江市大港经济技术开发区经济发展总公司变更为镇江新区大港开发总公司，主要从事新区经济开发，包括新区内的基础设施建设、市政工程建设、房地产开发、园区土地综合开发和招商引资等。本公司设立后，大港开发总公司于2000年4月对主营业务进行了调整：从事新区范围内的招商引资咨询服务、基础设施维护、股权管理等业务。
目前大港总公司和大港股份、铜材公司的股权关系结构图如下：
大港开发总公司目前持有本公司14520万股，占公司总股本的57．62％，为公司控股股东，因此本次股权转让行为构成关联交易。
3、大港开发总公司最近一年及一期的主要财务状况和盈利状况
单位：万元
4、向公司推荐董事及管理人员情况
根据大港开发总公司的推荐，经股东大会审议批准，目前朱林华、张春华和陈跃平任大港股份第三届董事会董事，大港开发总公司未向公司推荐高级管理人员。
5、涉及诉讼及处罚的情况
经本公司董事会调查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的公司－铜材公司
(一)基本情况
1、基本资料
企业名称：镇江市大港通达铜材有限公司
注册地和主要经营地：镇江新区大港开发区兴港东路1号
营业执照注册号：3211001102732
税务登记证：镇国税登字321102720505664号
注册资本：1500万元
法定代表人：张宁晖
企业性质：有限责任公司
经营范围：铜材压延加工；铜材、铝材销售
2、股权结构：目前大港股份持有其95％的股权，三明集团持有其5％的股权。
2007年11月29日铜材公司召开股东会，同意大港股份向第三方转让其所持有的铜材公司95％的股权，铜材公司其他股东三明集团放弃优先受让权。
3、业务状况
铜材公司现有员工200余人，经过7年的发展，公司现有热轧、冷轧、熔炼炉、回火炉、拉制机组等压延生产设备，具备年生产铜母线12000吨的加工能力。目前铜材公司的产品已经广泛应用到高压开关柜、母线槽、办公楼重大设施铜排等方面，主要客户为电气设备生产厂家，如江苏华能电气有限公司、江苏西门控电器有限公司、江苏现代南自电气有限公司、江苏南自通华母线有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、山东鲁亿通电气设备有限公司等。客户主要集中于江苏省扬中地区及山东、安徽等地。
(二)经营现状和前景
铜材公司成立于2000年8月，经营范围为铜材压延加工，铜材、铝材销售。现有热轧、冷轧、熔炼炉、回火炉、拉制机组等压延生产设备，生产主要原材料为电解铜，主要产品为铜母线，目前铜材公司具备生产铜母线12000吨的能力。
(1)铜材市场的现状和未来走势
①基本情况
从全球总供求情况来看，2006年世界铜需求量约为1,755万吨，增长2％；从铜产品的供给来看，目前世界铜加工材总产量在1,800万吨左右。其中中国2006年总产量达到506万吨左右，中国已经成为世界上最大的铜产品生产国。
从铜产品的需求来看，中国也已经成长为世界上最大的铜产品消费国。中国经济的快速发展拉动了铜加工产品市场需求的快速增长，从2001 年的246．60万吨到2004 年的552．10万吨，此间中国铜加工材的需求量以年均约30．80％的速度递增，2005 年继续增长到568万吨，中国已成为世界上最大的铜加工材产品消费国。
②铜价走势
自2003 年以来，国际铜价持续增长，2006 年铜价进一步上涨，并不断创出价格新高，2007 年后铜价仍居高位。近年来的铜价波动情况如下表所示。
单位：元／吨
注：有色现货价即国内的上海长江有色市场的现货价，单位：元／吨。
由上表可以看出，铜价在最近三年多来上涨幅度明显，已经由2004年的平均28004元／吨上升到2006年均价62289元／吨，2007年的铜价继续保持高位。
在近3年来，2006年的铜价上涨幅度最为明显，以国内有色现货价计算，2006年平均每吨电解铜价格为62289元，较2005年上涨了76．05％，2007年电解铜价格宽幅度震荡。
(2)铜材公司生产及采购模式
铜材公司为铜材加工行业，铜材加工行业在整个铜产业链结构中的位置如下图所示：
铜材公司的主要原材料为电解铜，铜材公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铜专营商进行采购。目前铜材公司与几家具有一定规模和经济实力的专业经营电解铜贸易公司建立了长年稳定的合作关系。
铜材公司采用“以销定产”的方式组织生产。铜材公司每年与下游长年客户签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费等，供需双方根据框架协议，以传真形式确定每批产品的发货数量和规格。铜材公司产品的定价模式为：销售价格＝电解铜价格＋加工费。铜材公司通过以下方式消除铜价波动风险：
①对大客户，产品销售价格中的电解铜价格为上月电解铜结算价的算术平均价，铜材公司按照同一价格向供应商采购电解铜。
②铜材公司根据订货合同具体情况，在客户缴纳保证金的情况下，对部分订单进行套期保值。
③对中小客户，产品销售中的电解铜价格采取发货前日或当日电解铜现货价格，个别客户采取发货前三个工作日或前半月现货平均价，所需要的电解铜在现货市场上连续批量采购。
(3)铜材公司的经营现状
①资产的构成及其变化
近3年来铜材公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
近3年来，铜材公司资产规模快速增长，由2004年底的8779．28万元增加到2007年10月末的18674．37万元，增长112．7％。
流动资产增加的原因：主要是铜材涨价导致的流动资金占用和铜材公司产销量规模扩大所致。
非流动资产增加的原因：2007年铜材公司为提高竞争力而加大固定资产投入。
②负债的构成及其变化
报告期内铜材公司各类负债金额及负债结构如下表： 单位：万元
报告期内铜材公司流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款为主，三项合计占总负债的比例基本维持在80％左右，其中应付账款占比最高，近年来占总负债的比重日趋加大由2004年的17％上升到2007年10月末的37％左右，显示铜材公司主要通过商业信用来支撑铜价上涨后的资金占用、通过对供应商的资金占用来有效缓解和对冲应收账款增加带来的资金压力，虽然在一定程度上降低了营运成本，但面临着短期偿债压力大的困难。
(4)营运能力分析
近3年来，铜材公司主营业务收入大幅度增加，分析原因主要是国际、国内电解铜价格的大幅度上涨。铜价上升对主营业务收入的影响见下表：
单位：万元
以铜价上涨速度最快的2006年为例，纯粹因铜价上升导致的收入增量在2006 年达到1．53亿元，占到2006 年主营业务收入总的增量2．57亿元的60％左右。由此可以看出，近年来铜材公司的主营业务收入大幅度增加，主要因素来自于铜价的上升，而不是销量的增长或加工费的提高。
铜价高企会导致铜材公司正常经营的流动资金需求随之上升。在企业产销规模和资产周转率基本保持不变的情况下，2004年后电解铜价格从2．5 万元／吨上涨到5 万元／吨，公司需要增加一倍的流动资金。由于铜价上升，公司2005 年以来报告期各期末的流动资产金额呈明显上升趋势，资产负债率也维持在较高水平。这导致公司资金压力较大，对铜材公司的快速发展产生不利影响。铜价的上升导致铜材公司的经营性资金占用大大增加，也增大了铜材公司的流动资金融资压力，增加了经营成本。
(5)盈利能力分析
单位：万元
近年来，铜材公司主营业务收入的不断增加，2006年度比2004年度增加151．75％，但主营业务利润并未同步增长，从营业利润的角度来看，如果扣除非持续性的期货投资收益，则2004年至2007年的主营业务利润为414．23万元，－135．40万元，34．10万元，266．34万元。同样铜材公司产品的主要原材料电解铜的价格逐年大幅上涨，产品销售收入基数不断放大，但来自加工费的毛利率没有增长，致使产品的综合毛利率呈现下降趋势。
(6)未来发展前景及盈利能力综述
对于铜材加工企业而言，一般均采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，无论铜价高低，在和客户定价谈判时均可以直接在当前的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，尽管这种定价模式可以有效降低电解铜价格大幅度波动对企业盈利的影响(原材料价格波动的风险基本上由下游客户承担)，但加工费仍有一定波动，这将直接影响铜加工企业单位毛利水平(每吨铜产品对应的毛利)和利润水平。整体而言，铜产品的加工费和单位毛利呈长期下降趋势。同时近年来铜价持续上升，给铜加工行业中的中小企业带来了沉重的流动资金压力和利息负担。
与国内其他主要铜材加工企业相比，铜材公司产品品种比较单一，2006年上半年，全球铜价宽幅波动，铜价上涨到历史高位，作为铜材公司重要原材料电解铜的价格持续走高，截至2006年7月末的价格比2003年年初上涨了3倍多，目前仍然呈现出高位震荡走势，给铜材公司生产经营进一步带来困难。铜材公司通过合理安排采购和生产计划、采购与销售合同电解铜价格对冲、套期保值等方式，部分地规避了铜价波动风险，并通过加快回款等措施，基本维持了正常生产经营，但在快速发展中，铜材公司面临日益严峻的资金压力，使经营周转资金需求越来越大，毛利率呈现逐年下降的趋势。
(三)审计报告
江苏天华大彭会计师事务所有限公司对铜材公司2004－2006年度、2007年1－10月份财务报告进行了审计，并出具了苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》，主要财务情况如下：
单位：万元
(四)评估报告
南京立信永华会计师事务所有限公司对拟股权转让所涉及的江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司(以下简称“铜材公司”)股权价值进行了评估工作，对委托评估的铜材公司股东部分权益在2007年10月31日这一评估基准日所表现的转让价值做出了评定估算。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为成本法，通达铜材净资产评估值详见下表：
单位：万元
应用于股权转让之目的的通达铜材股东部分权益价值在2007年10月31日所表现的市场价值反映如下：
资产占有单位：江苏大港股份有限公司 单位：万元
即：江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司股权的评估值为人民币5,600．81万元。
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
交易双方于2007年12月3日签署了《股权转让协议》，主要包括以下内容：
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次交易的审计评估基准日为2007年10月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
拟出售资产的转让价格，参考其资产评估价值确定，铜材公司经评估资产净值为5,895．59 万元，增值844．87万元，95％的权益对应价值为5600．81万元，本次交易的价格，参考上述评估值确定为5986万元。
二、本次交易的先决条件
协议于交易双方签字盖章后成立，并于下列条件全部满足之日起开始生效、实施：
1、股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次交易经大港开发总公司董事会表决通过；
3、本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
4、本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
5、本次重大资产出售经江苏省国资委审核批准；
6、本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
三、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。
股权转让协议生效之日起10个工作日内，大港开发总公司向大港股份支付转让款的50％以上；股权转让协议生效之日起90日内，大港开发总公司向大港股份付清余款。
为提高本次交易收购价款的支付能力，保障如约履行付款责任，大港开发总公司提出了以下保障措施：
1、 流动资产变现
长期以来，大港开发总公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来筹集收购资金。
2、 银行授信额度
大港开发总公司多年来与本地区多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。即使在收购时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的授信额度予以解决。公司历年以来的到期贷款偿付率均为100％，稳健的经营方式、良好的信用，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，目前已经争取到的银行授信达3000万元以上。
3、 实施“占用即冻结”机制
根据经江苏大港股份有限公司2007年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
大港开发总公司目前持有大港股份限售流通股14520万股，为大港股份的控股股东，如出现突发事件影响大港开发总公司的支付转让价款能力，导致资产交割后大港开发总公司未能按照协议书约定条款履行价款支付能力，大港股份根据公司章程规定，有权启用对大港开发总公司所持上市公司股份的“占用即冻结”机制，以保障上市公司的合法权益。
四、资产交割方式
股东大会决议通过本次股权转让事项后的5个工作日内，大港股份与大港开发总公司及铜材公司共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
五、过渡期间损益安排
1、协议签署后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力一并转为大港开发总公司所有，行使；
2、自资产评估基准日至资产交割日期间，铜材公司产生的损益由大港开发总公司享有和承担。
2007年12月底，大港股份与大港开发总公司进行协商，将上述第一条款修改为“协议生效后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力一并转为大港开发总公司所有、行使。”
六、与本次资产出售相关的其他安排
大港开发总公司承诺在受让标的股权后，铜材公司现有员工的劳动合同关系将继续保留，不受本次股权转让的影响。
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，本公司仍具备上市条件。
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是园区综合开发和市政工程建设等，符合国家产业政策的规定，公司目前正积极寻找新的主营业务利润增长点。
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向新能源等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在园区综合开发和市政工程建设等传统领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次资产出售后，本公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中，本公司拟出售资产为本公司所合法持有的铜材公司95％的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书等相关材料，并按程序报有关监管部门审批。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次重大资产出售对本公司的影响
1、关联交易
本次重大资产出售交易对方镇江新区大港开发总公司，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易行为。本次交易的定价是以经评估的标的股权净资产值为基础，并适当溢价。本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益。本公司通过本次资产出售，剥离了收益较低的铜材加工业务，减轻了本公司的经营负担，进一步突出园区综合开发和新能源作为主营业务，有利于公司长远发展。
2、对本公司业务的影响
近三年，铜材公司的销售收入、净利润、总资产、净资产占公司合并报表的比重情况如下表，其中销售收入占公司合并报表的比重比较大。
单位：万元
注：铜材公司2007年1－10月实现的净利润占比较大，主要是由于电解铜期货套期保值实现收益805．06万元。
本次重大资产出售完成后，本公司不再持有铜材公司的股权，不再对铜材公司合并报表。因此，从收入规模上来说，本公司2008年合并报表主营业务收入相比2007年将可能大幅减少；从业务结构上来说，将不再从事铜材生产加工业务。但是，经过本次重大资产出售，本公司将剥离收益较低的铜材业务，有利于集中人力物力发展主业，进一步优化公司的资产结构，提高公司资产质量，为全体股东谋取利益最大化。
3、对本公司投资收益的影响
本次重大资产出售投资收益的情况具体见下表： (单位：元)
本次重大资产出售合计共增加本公司投资收益1,187．82万元。
4、对盈利能力的影响
2006年本公司实现净利润5414．63万元，铜材公司实现净利润84．39万元，占本公司净利润的1．56％；2007年1－10月份，本公司实现净利润4397．57万元，铜材公司实现净利润801．14万元。本期铜材公司净利润较大的原因，主要是由于在铜期货交易中实现套期保值收益805．06万元，该项收益属非经营性损益，铜材公司净利润占公司净利润的比重较小。因此，由于铜材公司对本公司的利润贡献度较小，本次交易对公司的盈利能力不会产生重大影响。
二、资产出售所得资金用途的安排
目前公司正处于业务转型期，对流动资金需求较大。本次出售铜材公司股权所得5986万元，主要用于补充公司流动资金的不足，改善公司财务结构，降低财务费用，进一步提高上市公司抗风险能力。
三、关于持续经营能力的讨论与分析
公司自成立以来，主营业务主要集中在园区开发和市政工程领域，2007年开始进入新能源行业。在本次重大资产出售完成后，公司将逐步实现产业整合，形成以园区综合开发和新能源为主的经营格局，并积极寻找新的投资机会，增加公司的收益和利润来源，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。本次交易将铜材业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如下：
1、依托现有业务，本公司具备持续经营能力
公司所处园区综合开发行业，具有毛利率较高、市场稳定的特点，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。
2、太阳能电池单晶硅切片项目建成后，本公司的持续经营能力将得到进一步提高。
本次交易将铜材业务剥离出售后，公司将进一步加快业务转型的步伐，开拓新的业务和利润增长点。2008年上半年公司控股子公司大成硅科技太阳能电池单晶硅切片项目全部完成后，公司在太阳能电池领域将实现产业升级，产品应用领域得以逐步扩大，产品附加值进一步提高，公司的盈利能力也将得到进一步提升。
公司根据大成硅科技所处行业前景、设备产能情况以及上游原材料的供应、下游硅切片的市场情况，对大成硅科技未来的业绩预测为：二期设备正式投产后的正常年份，大成硅科技预计可实现年销售收入8．37亿元，利润总额约7000万元。
大成硅科技成立于2006年11月，是一家专业生产单晶硅片、单晶硅棒及太阳能电池组件的中外合资企业，目前实收资本为1200万美元，其中公司持有其75％的出资。
1、设备及产能情况
大成硅科技一期项目的4台切片机和16台单晶炉以及生产辅助设施于2007年9月末全部安装到位，2007年10月份全部投产。大成硅科技于2007年11月开始进行二期的产能扩建，预计到2008年4月，二期项目的4台切片机和16台单晶炉将全部安装到位。二期项目投产后，大成硅科技可形成年产硅片1848万片、硅棒238吨的产能。
2、上游原材料供应情况
大成硅科技生产所用的主要原材料为晶体硅。大成硅科技目前主要从徐州中能、洛阳中硅、新光硅业等硅原料主要厂商采购晶体硅，并形成了良好的业务合作关系。2007年由于上述厂家的产能尚未完全释放，因此对大成硅科技2007年的产能产生了一定影响。随着国内主要多晶硅生产厂商新开工项目的达产，2008年下半年多晶硅原材料紧张的局面将大为缓解，原材料瓶颈问题将得以解决。
3、下游硅片市场情况
2008年1月大成硅科技已经与常州顺风光电科技有限公司签订了硅片供应协议，月供应硅片40万片；与上海交大新能源签订硅片供应协议，月供应硅片40万片。由于目前硅片的产能远不能满足下游太阳能电池厂商的需求，因此预计在未来的2－3年内，硅片销售将一直呈现出供不应求的状况。
4、年产量和价格的测算
二期项目投产后，大成硅科技可形成年产硅片1848万片、硅棒238吨的产能。
公司综合考虑设备检修、原材料供应等情况，预计硅片实际年产量约为1550万片，硅片的价格系按照目前平均市场价格 54 元／片测算；硅片的利润按照假定硅棒全部采购，其加工净利润为1．5元／片测算；硅棒生产的利润水平系按照目前大成硅科技拉棒生产车间的实际利润20万元／吨进行测算。
四、关于盈利预测
由于铜材公司净利润占公司合并报表净利润比重很小，本次出售铜材资产对公司盈利能力不会产生重大影响，因此公司对此次资产出售暨关联交易未做盈利预测。虽然公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况作出准确的预测，但公司董事会及经营管理层预计在2008年度公司实现的净利润，将比2007年度有一定幅度的增长。
五、管理层结论
本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次出售铜材公司股权从目前来看，对公司主营业务收入有较大影响；但从长远看，可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在的运营风险。同时，公司的园区综合开发业务和控股子公司大成硅科技新能源业务仍能保证公司具备持续经营能力，并且随着大成硅项目的投产并产生收益，公司的盈利能力会得到进一步增强。因此重大资产出售有利于改善公司的财务状况，有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
第八节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
一、关联交易和同业竞争
(一)本次交易本身构成关联交易
本次交易中，资产受让方大港开发总公司持有本公司57．62％的股份，系本公司控股股东，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本次交易构成关联交易。
(二)不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争
本次交易完成后，本公司将退出铜材加工行业，因此出售铜材公司股权不会产生新的关联交易和同业竞争。
(三)股东占用上市公司资金的情况
本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。
二、公司治理结构
(一)对公司治理结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，大港开发总公司对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
(二)对公司独立性的影响
公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生任何影响。
1、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立做出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、公司资产的独立性
本次交易以前，本公司的资产与控股股东实现了严格分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。
3、公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
4、公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的独立性不会受到影响。
5、公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第九节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本重大资产出售暨关联交易报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、未能通过批准或审核的风险
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
二、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
三、资产出售价款的回收风险
本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600．81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1187．82万元；由于本次交易为现金交易，因此公司存在资产出售价款的回收风险。
对策：为了保证本公司能够顺利收到股权转让款，公司通过协议约定本次股权转让协议生效之日起10日内，上述股权转让款的50％以上支付给本公司；对于剩余款项，双方约定于股权转让协议生效之日起90日内支付。同时本公司将积极加强与收购方大港开发总公司沟通，力促在协议期内收回全部股权转让款，以保证公司全体股东的合法权益。
第十节 独立董事、监事会和中介机构意见
一、监事会意见
江苏大港股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年12月3日在江苏省镇江新区大港通港路1号三楼会议室召开，会议审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
(2)本次资产出售暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核；独立董事出具了同意将该事项提交股东大会审议的独立意见；
(3)在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和评估；公司聘请的财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
二、独立董事意见
本公司于2007年12月3日召开了第三届第十八次董事会，独立董事均已对本次资产出售暨关联交易发表了独立意见，公司独立董事尹书明、任明辉、李锦飞认为：
“ 1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
(2)在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意上述资产出售暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。”
三、财务顾问意见
本公司聘请了华泰证券有限责任公司作为本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问。华泰证券认为“本次重大资产出售暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则；本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的中介机构审计和评估，交易价格由双方参照评估结果协商确定，定价公允、合理，体现了公平、公开、公正的原则。同时，通过本次资产出售，有利于改善公司资产质量，推动业务转型，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。”
四、法律顾问意见
本公司聘请了具有江苏世纪同仁律师事务所作为本次资产出售暨关联交易的法律顾问。根据世纪同仁出具的法律意见书，认为：“本次资产出售的双方当事人均具有合法的主体资格；贵公司拟出售的股权为其合法取得并拥有；资产出售相关协议和整体方案符合法律、法规和《通知》的规定，且已履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次资产出售可依法完成”。
第十一节 其他重要事项
本公司于2008年3月28日接到中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可［2008］412号)，中国证监会对本公司转让镇江市大港通达铜材有限公司95％股权的重大资产出售暨关联交易方案审核无异议。
第十二节 备查文件
1、大港股份第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事对大港股份重大资产出售暨关联交易的意见书
3、大港股份第三届监事会第九次会议决议
4、大港开发总公司董事会决议
5、铜材公司股东会决议
6、大港股份与大港开发总公司签署的《股权转让协议》
7、江苏天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》
8、南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字〔2007〕第080 号《资产评估报告书》
9、华泰证券出具的财务顾问报告
10、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
江苏大港股份有限公司董事会
二○○八年三月三十一日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与镇江新区大港开发总公司(以下简称“大港开发总公司”)于2007年12月3日签署《股权转让协议》，拟将所持有的镇江市大港通达铜材有限公司(以下简称“铜材公司”)95％的股权转让给大港开发总公司。大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、铜材公司是本公司重要的收入来源之一。2006年，铜材公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的54．31％，净利润占本公司合并报表净利润的1．56％。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有铜材公司的股权。由于不再对铜材公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降， 但由于铜材公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600．81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1187．82万元；由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
5、由于本次出售之资产与本公司主营业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司利润产生重大影响，故本公司未编制本次重大资产出售后的盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一节 绪言
2007年12月3日，本公司与大港开发总公司签署《股权转让协议书》。根据该协议的约定，公司拟将所持有铜材公司95％的股权转让大港开发总公司。公司于2007年12月3日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。
截至2007年10月31日，铜材公司经审计的账面资产总额为18,674．37万元，负债总额为13,623．66万元，净资产为5050．71万元；评估后净资产值为5,895．59万元，评估增值844．83万元。目前，本公司持有铜材公司95％的股权，为铜材公司的第一大股东，并对其合并报表。2006年度铜材公司实现主营业务收入49,396．21万元，占本公司合并报表主营业务收入的54．31％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
二、资产收购方
三、交易标的公司
四、财务顾问
五、财务审计机构
六、资产评估机构
七、法律顾问
第三节 本次重大资产出售的基本情况
一、次重大资产出售的背景和动因
1、公司现有铜材业务和资产系大港股份2000年成立时由三明集团投入，由于三明集团从事铜材生产与销售积累了丰富的管理经验和营销渠道，因此公司又以三明集团投入的铜材资产与三明集团合资成立了镇江市大港通达铜材有限公司。大港股份从成立开始到目前的主营业务为园区综合开发、市政工程建设等；铜材生产与销售是公司股份制改造时发起人股东投入的，与公司目前的主营业务园区综合开发和市政工程建设等关联度不大。
2、由于原材料涨价等因素，近三年铜材公司的主营业务利润逐年下降，目前其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。出售铜材公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面股权变现，将有利于公司集中资金优势发展新的主营业务，培育公司新的核心产业。
3、目前公司正处于业务转型期，2007年9月收购镇江大成硅科技有限公司后，已开始进军新能源行业。公司此次转让铜材公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对新能源行业的投入，2008年大成硅科技将成为公司新的业务收入和利润来源增长点，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对铜材业务当前市场环境及铜材公司经营现状的分析，本公司认为铜材公司已属低效资产，盈利能力较弱。为了改善资产质量，突出主营业务，本公司决定对外出售所持有铜材公司95％的股权，并集中资源发展具有较强竞争力的新业务。
二、本次重大资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、 本公司全体股东利益最大化的原则；
2、 有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、 有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、 避免同业竞争和关联交易的原则；
5、 公开、公平、公正的原则；
6、 诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产出售概述
(一)本次交易概述
本次资产出售的交易标的为公司持有的铜材公司95％的股权，根据公司与大港开发总公司签订的《股权转让协议书》，拟以评估后的价值5,600．81万元为基础，协商确定转让价格为5986万元。由于大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
(二)本次拟出售资产的定价原则
本次拟出售资产为铜材公司95％的股权，该股权的作价系参考铜材公司基准日评估后的资产净值，经双方协商，确定为5986万元。
(三)交易各方对本次交易的批准情况
1、2007年11月29日，铜材公司召开股东会，铜材公司其他股东同意放弃优先购买权；
2、2007年12月3日，大港开发总公司召开董事会通过了关于本次交易的决议，大港股份和大港开发总公司签订股权转让协议书；
3、2007年12月3日，大港股份第三届十八次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售镇江大港通达铜材有限公司95％股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需取得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易；
2、江苏省国资委核准本次交易；
3、本公司临时股东大会通过本次交易。
(四)本次交易前六个月交易有关各方买卖本公司股票的情况
在本次交易前六个月，交易有关各方没有买卖本公司股票的情形。
第四节 本次重大资产出售交易各方介绍
一、资产出售方－大港股份
1、 基本资料
企业名称：江苏大港股份有限公司
住所：镇江新区通港路1号
营业执照注册号：3200001104801
税务登记证：321102720500361
股本总额：25200万元
法定代表人：朱林华
企业性质：股份有限公司(上市公司)
经营范围：工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营，房地产投资、仓储，产业投资。
2、 历史沿革
本公司是经江苏省人民政府苏政复 ［2000］71号文批准，由镇江新区大港开发总公司、镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司等五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。
本公司经中国证券监督管理委员会证监发［2006］95号文核准，于2006年10月30日向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，并于2006年11月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称＂大港股份＂，股票代码：＂002077＂。
2007年6月，经公司2006年度股东大会审议通过实施资本公积金转增股本方案，目前公司注册资本为25200万元，经营范围为工业园区开发、基础设施建设、工业厂房建设与经营、房地产开发、仓储、产业投资。
3、 股权结构和实际控制人
截至2007年10月31日，公司的股本结构如下：
镇江新区大港开发总公司目前持有本公司57．62％的股权，为本公司的实际控制人。
二、资产购买方――镇江新区大港开发总公司
1、基本资料
企业名称：镇江新区大港开发总公司
住所：镇江新区金港大道98号
营业执照注册号：321191110139
税务登记证：镇地税登字3211102141480722
注册资本：33000万元
法定代表人：罗洪明
企业性质：国有企业
经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工(危险品除外)、交电、木材的批发、零售。
2、历史沿革：大港开发总公司为国有独资企业，为本公司的控股股东，其前身为大港开发区经济发展总公司，该公司1992 年12 月经镇江市计划委员会镇计综［1992］第785号文批准设立，主要职能为经济开发规划和管理，对大港经济开发区进行基础设施投资建设，营造和改善大港经济开发区投资环境，进行招商引资。
1998 年5 月经镇江市人民政府镇政发［1998］126 号文批准，镇江市大港经济技术开发区经济发展总公司变更为镇江新区大港开发总公司，主要从事新区经济开发，包括新区内的基础设施建设、市政工程建设、房地产开发、园区土地综合开发和招商引资等。本公司设立后，大港开发总公司于2000年4月对主营业务进行了调整：从事新区范围内的招商引资咨询服务、基础设施维护、股权管理等业务。
目前大港总公司和大港股份、铜材公司的股权关系结构图如下：
大港开发总公司目前持有本公司14520万股，占公司总股本的57．62％，为公司控股股东，因此本次股权转让行为构成关联交易。
3、大港开发总公司最近一年及一期的主要财务状况和盈利状况
单位：万元
4、向公司推荐董事及管理人员情况
根据大港开发总公司的推荐，经股东大会审议批准，目前朱林华、张春华和陈跃平任大港股份第三届董事会董事，大港开发总公司未向公司推荐高级管理人员。
5、涉及诉讼及处罚的情况
经本公司董事会调查，最近五年之内，该公司未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的公司－铜材公司
(一)基本情况
1、基本资料
企业名称：镇江市大港通达铜材有限公司
注册地和主要经营地：镇江新区大港开发区兴港东路1号
营业执照注册号：3211001102732
税务登记证：镇国税登字321102720505664号
注册资本：1500万元
法定代表人：张宁晖
企业性质：有限责任公司
经营范围：铜材压延加工；铜材、铝材销售
2、股权结构：目前大港股份持有其95％的股权，三明集团持有其5％的股权。
2007年11月29日铜材公司召开股东会，同意大港股份向第三方转让其所持有的铜材公司95％的股权，铜材公司其他股东三明集团放弃优先受让权。
3、业务状况
铜材公司现有员工200余人，经过7年的发展，公司现有热轧、冷轧、熔炼炉、回火炉、拉制机组等压延生产设备，具备年生产铜母线12000吨的加工能力。目前铜材公司的产品已经广泛应用到高压开关柜、母线槽、办公楼重大设施铜排等方面，主要客户为电气设备生产厂家，如江苏华能电气有限公司、江苏西门控电器有限公司、江苏现代南自电气有限公司、江苏南自通华母线有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、山东鲁亿通电气设备有限公司等。客户主要集中于江苏省扬中地区及山东、安徽等地。
(二)经营现状和前景
铜材公司成立于2000年8月，经营范围为铜材压延加工，铜材、铝材销售。现有热轧、冷轧、熔炼炉、回火炉、拉制机组等压延生产设备，生产主要原材料为电解铜，主要产品为铜母线，目前铜材公司具备生产铜母线12000吨的能力。
(1)铜材市场的现状和未来走势
①基本情况
从全球总供求情况来看，2006年世界铜需求量约为1,755万吨，增长2％；从铜产品的供给来看，目前世界铜加工材总产量在1,800万吨左右。其中中国2006年总产量达到506万吨左右，中国已经成为世界上最大的铜产品生产国。
从铜产品的需求来看，中国也已经成长为世界上最大的铜产品消费国。中国经济的快速发展拉动了铜加工产品市场需求的快速增长，从2001 年的246．60万吨到2004 年的552．10万吨，此间中国铜加工材的需求量以年均约30．80％的速度递增，2005 年继续增长到568万吨，中国已成为世界上最大的铜加工材产品消费国。
②铜价走势
自2003 年以来，国际铜价持续增长，2006 年铜价进一步上涨，并不断创出价格新高，2007 年后铜价仍居高位。近年来的铜价波动情况如下表所示。
单位：元／吨
注：有色现货价即国内的上海长江有色市场的现货价，单位：元／吨。
由上表可以看出，铜价在最近三年多来上涨幅度明显，已经由2004年的平均28004元／吨上升到2006年均价62289元／吨，2007年的铜价继续保持高位。
在近3年来，2006年的铜价上涨幅度最为明显，以国内有色现货价计算，2006年平均每吨电解铜价格为62289元，较2005年上涨了76．05％，2007年电解铜价格宽幅度震荡。
(2)铜材公司生产及采购模式
铜材公司为铜材加工行业，铜材加工行业在整个铜产业链结构中的位置如下图所示：
铜材公司的主要原材料为电解铜，铜材公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铜专营商进行采购。目前铜材公司与几家具有一定规模和经济实力的专业经营电解铜贸易公司建立了长年稳定的合作关系。
铜材公司采用“以销定产”的方式组织生产。铜材公司每年与下游长年客户签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费等，供需双方根据框架协议，以传真形式确定每批产品的发货数量和规格。铜材公司产品的定价模式为：销售价格＝电解铜价格＋加工费。铜材公司通过以下方式消除铜价波动风险：
①对大客户，产品销售价格中的电解铜价格为上月电解铜结算价的算术平均价，铜材公司按照同一价格向供应商采购电解铜。
②铜材公司根据订货合同具体情况，在客户缴纳保证金的情况下，对部分订单进行套期保值。
③对中小客户，产品销售中的电解铜价格采取发货前日或当日电解铜现货价格，个别客户采取发货前三个工作日或前半月现货平均价，所需要的电解铜在现货市场上连续批量采购。
(3)铜材公司的经营现状
①资产的构成及其变化
近3年来铜材公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
近3年来，铜材公司资产规模快速增长，由2004年底的8779．28万元增加到2007年10月末的18674．37万元，增长112．7％。
流动资产增加的原因：主要是铜材涨价导致的流动资金占用和铜材公司产销量规模扩大所致。
非流动资产增加的原因：2007年铜材公司为提高竞争力而加大固定资产投入。
②负债的构成及其变化
报告期内铜材公司各类负债金额及负债结构如下表： 单位：万元
报告期内铜材公司流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款为主，三项合计占总负债的比例基本维持在80％左右，其中应付账款占比最高，近年来占总负债的比重日趋加大由2004年的17％上升到2007年10月末的37％左右，显示铜材公司主要通过商业信用来支撑铜价上涨后的资金占用、通过对供应商的资金占用来有效缓解和对冲应收账款增加带来的资金压力，虽然在一定程度上降低了营运成本，但面临着短期偿债压力大的困难。
(4)营运能力分析
近3年来，铜材公司主营业务收入大幅度增加，分析原因主要是国际、国内电解铜价格的大幅度上涨。铜价上升对主营业务收入的影响见下表：
单位：万元
以铜价上涨速度最快的2006年为例，纯粹因铜价上升导致的收入增量在2006 年达到1．53亿元，占到2006 年主营业务收入总的增量2．57亿元的60％左右。由此可以看出，近年来铜材公司的主营业务收入大幅度增加，主要因素来自于铜价的上升，而不是销量的增长或加工费的提高。
铜价高企会导致铜材公司正常经营的流动资金需求随之上升。在企业产销规模和资产周转率基本保持不变的情况下，2004年后电解铜价格从2．5 万元／吨上涨到5 万元／吨，公司需要增加一倍的流动资金。由于铜价上升，公司2005 年以来报告期各期末的流动资产金额呈明显上升趋势，资产负债率也维持在较高水平。这导致公司资金压力较大，对铜材公司的快速发展产生不利影响。铜价的上升导致铜材公司的经营性资金占用大大增加，也增大了铜材公司的流动资金融资压力，增加了经营成本。
(5)盈利能力分析
单位：万元
近年来，铜材公司主营业务收入的不断增加，2006年度比2004年度增加151．75％，但主营业务利润并未同步增长，从营业利润的角度来看，如果扣除非持续性的期货投资收益，则2004年至2007年的主营业务利润为414．23万元，－135．40万元，34．10万元，266．34万元。同样铜材公司产品的主要原材料电解铜的价格逐年大幅上涨，产品销售收入基数不断放大，但来自加工费的毛利率没有增长，致使产品的综合毛利率呈现下降趋势。
(6)未来发展前景及盈利能力综述
对于铜材加工企业而言，一般均采用“电解铜价格＋加工费”的定价模式，无论铜价高低，在和客户定价谈判时均可以直接在当前的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，尽管这种定价模式可以有效降低电解铜价格大幅度波动对企业盈利的影响(原材料价格波动的风险基本上由下游客户承担)，但加工费仍有一定波动，这将直接影响铜加工企业单位毛利水平(每吨铜产品对应的毛利)和利润水平。整体而言，铜产品的加工费和单位毛利呈长期下降趋势。同时近年来铜价持续上升，给铜加工行业中的中小企业带来了沉重的流动资金压力和利息负担。
与国内其他主要铜材加工企业相比，铜材公司产品品种比较单一，2006年上半年，全球铜价宽幅波动，铜价上涨到历史高位，作为铜材公司重要原材料电解铜的价格持续走高，截至2006年7月末的价格比2003年年初上涨了3倍多，目前仍然呈现出高位震荡走势，给铜材公司生产经营进一步带来困难。铜材公司通过合理安排采购和生产计划、采购与销售合同电解铜价格对冲、套期保值等方式，部分地规避了铜价波动风险，并通过加快回款等措施，基本维持了正常生产经营，但在快速发展中，铜材公司面临日益严峻的资金压力，使经营周转资金需求越来越大，毛利率呈现逐年下降的趋势。
(三)审计报告
江苏天华大彭会计师事务所有限公司对铜材公司2004－2006年度、2007年1－10月份财务报告进行了审计，并出具了苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》，主要财务情况如下：
单位：万元
(四)评估报告
南京立信永华会计师事务所有限公司对拟股权转让所涉及的江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司(以下简称“铜材公司”)股权价值进行了评估工作，对委托评估的铜材公司股东部分权益在2007年10月31日这一评估基准日所表现的转让价值做出了评定估算。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为成本法，通达铜材净资产评估值详见下表：
单位：万元
应用于股权转让之目的的通达铜材股东部分权益价值在2007年10月31日所表现的市场价值反映如下：
资产占有单位：江苏大港股份有限公司 单位：万元
即：江苏大港股份有限公司所持镇江市大港通达铜材有限公司股权的评估值为人民币5,600．81万元。
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
交易双方于2007年12月3日签署了《股权转让协议》，主要包括以下内容：
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次交易的审计评估基准日为2007年10月31日，本次交易的定价原则和交易价格如下：
拟出售资产的转让价格，参考其资产评估价值确定，铜材公司经评估资产净值为5,895．59 万元，增值844．87万元，95％的权益对应价值为5600．81万元，本次交易的价格，参考上述评估值确定为5986万元。
二、本次交易的先决条件
协议于交易双方签字盖章后成立，并于下列条件全部满足之日起开始生效、实施：
1、股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次交易经大港开发总公司董事会表决通过；
3、本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
4、本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
5、本次重大资产出售经江苏省国资委审核批准；
6、本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
三、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。
股权转让协议生效之日起10个工作日内，大港开发总公司向大港股份支付转让款的50％以上；股权转让协议生效之日起90日内，大港开发总公司向大港股份付清余款。
为提高本次交易收购价款的支付能力，保障如约履行付款责任，大港开发总公司提出了以下保障措施：
1、 流动资产变现
长期以来，大港开发总公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来筹集收购资金。
2、 银行授信额度
大港开发总公司多年来与本地区多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。即使在收购时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的授信额度予以解决。公司历年以来的到期贷款偿付率均为100％，稳健的经营方式、良好的信用，与银行等金融机构保持了良好的合作关系，目前已经争取到的银行授信达3000万元以上。
3、 实施“占用即冻结”机制
根据经江苏大港股份有限公司2007年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
大港开发总公司目前持有大港股份限售流通股14520万股，为大港股份的控股股东，如出现突发事件影响大港开发总公司的支付转让价款能力，导致资产交割后大港开发总公司未能按照协议书约定条款履行价款支付能力，大港股份根据公司章程规定，有权启用对大港开发总公司所持上市公司股份的“占用即冻结”机制，以保障上市公司的合法权益。
四、资产交割方式
股东大会决议通过本次股权转让事项后的5个工作日内，大港股份与大港开发总公司及铜材公司共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
五、过渡期间损益安排
1、协议签署后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力一并转为大港开发总公司所有，行使；
2、自资产评估基准日至资产交割日期间，铜材公司产生的损益由大港开发总公司享有和承担。
2007年12月底，大港股份与大港开发总公司进行协商，将上述第一条款修改为“协议生效后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力一并转为大港开发总公司所有、行使。”
六、与本次资产出售相关的其他安排
大港开发总公司承诺在受让标的股权后，铜材公司现有员工的劳动合同关系将继续保留，不受本次股权转让的影响。
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
一、本次资产出售完成后，本公司具备股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次重大资产出售后，本公司仍具备上市条件。
二、本次资产出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次重大资产出售完成后，本公司的主营业务仍然是园区综合开发和市政工程建设等，符合国家产业政策的规定，公司目前正积极寻找新的主营业务利润增长点。
三、本次资产出售完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产出售完成后，本公司业务重心将转向新能源等较具竞争优势的领域上，目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模，为公司的长远发展奠定了良好基础，同时公司将继续增强在园区综合开发和市政工程建设等传统领域的竞争优势和盈利能力。因此，本次资产出售后，本公司具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中，本公司拟出售资产为本公司所合法持有的铜材公司95％的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。
五、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是依法进行的，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书等相关材料，并按程序报有关监管部门审批。因此，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第七节 管理层讨论与分析
一、本次重大资产出售对本公司的影响
1、关联交易
本次重大资产出售交易对方镇江新区大港开发总公司，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易行为。本次交易的定价是以经评估的标的股权净资产值为基础，并适当溢价。本次关联交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和利益。本公司通过本次资产出售，剥离了收益较低的铜材加工业务，减轻了本公司的经营负担，进一步突出园区综合开发和新能源作为主营业务，有利于公司长远发展。
2、对本公司业务的影响
近三年，铜材公司的销售收入、净利润、总资产、净资产占公司合并报表的比重情况如下表，其中销售收入占公司合并报表的比重比较大。
单位：万元
注：铜材公司2007年1－10月实现的净利润占比较大，主要是由于电解铜期货套期保值实现收益805．06万元。
本次重大资产出售完成后，本公司不再持有铜材公司的股权，不再对铜材公司合并报表。因此，从收入规模上来说，本公司2008年合并报表主营业务收入相比2007年将可能大幅减少；从业务结构上来说，将不再从事铜材生产加工业务。但是，经过本次重大资产出售，本公司将剥离收益较低的铜材业务，有利于集中人力物力发展主业，进一步优化公司的资产结构，提高公司资产质量，为全体股东谋取利益最大化。
3、对本公司投资收益的影响
本次重大资产出售投资收益的情况具体见下表： (单位：元)
本次重大资产出售合计共增加本公司投资收益1,187．82万元。
4、对盈利能力的影响
2006年本公司实现净利润5414．63万元，铜材公司实现净利润84．39万元，占本公司净利润的1．56％；2007年1－10月份，本公司实现净利润4397．57万元，铜材公司实现净利润801．14万元。本期铜材公司净利润较大的原因，主要是由于在铜期货交易中实现套期保值收益805．06万元，该项收益属非经营性损益，铜材公司净利润占公司净利润的比重较小。因此，由于铜材公司对本公司的利润贡献度较小，本次交易对公司的盈利能力不会产生重大影响。
二、资产出售所得资金用途的安排
目前公司正处于业务转型期，对流动资金需求较大。本次出售铜材公司股权所得5986万元，主要用于补充公司流动资金的不足，改善公司财务结构，降低财务费用，进一步提高上市公司抗风险能力。
三、关于持续经营能力的讨论与分析
公司自成立以来，主营业务主要集中在园区开发和市政工程领域，2007年开始进入新能源行业。在本次重大资产出售完成后，公司将逐步实现产业整合，形成以园区综合开发和新能源为主的经营格局，并积极寻找新的投资机会，增加公司的收益和利润来源，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。本次交易将铜材业务剥离出售，不会影响公司的持续经营能力，理由如下：
1、依托现有业务，本公司具备持续经营能力
公司所处园区综合开发行业，具有毛利率较高、市场稳定的特点，其决定了公司依托现有业务，可以获得稳定的回报，能够保证公司具备持续经营能力。
2、太阳能电池单晶硅切片项目建成后，本公司的持续经营能力将得到进一步提高。
本次交易将铜材业务剥离出售后，公司将进一步加快业务转型的步伐，开拓新的业务和利润增长点。2008年上半年公司控股子公司大成硅科技太阳能电池单晶硅切片项目全部完成后，公司在太阳能电池领域将实现产业升级，产品应用领域得以逐步扩大，产品附加值进一步提高，公司的盈利能力也将得到进一步提升。
公司根据大成硅科技所处行业前景、设备产能情况以及上游原材料的供应、下游硅切片的市场情况，对大成硅科技未来的业绩预测为：二期设备正式投产后的正常年份，大成硅科技预计可实现年销售收入8．37亿元，利润总额约7000万元。
大成硅科技成立于2006年11月，是一家专业生产单晶硅片、单晶硅棒及太阳能电池组件的中外合资企业，目前实收资本为1200万美元，其中公司持有其75％的出资。
1、设备及产能情况
大成硅科技一期项目的4台切片机和16台单晶炉以及生产辅助设施于2007年9月末全部安装到位，2007年10月份全部投产。大成硅科技于2007年11月开始进行二期的产能扩建，预计到2008年4月，二期项目的4台切片机和16台单晶炉将全部安装到位。二期项目投产后，大成硅科技可形成年产硅片1848万片、硅棒238吨的产能。
2、上游原材料供应情况
大成硅科技生产所用的主要原材料为晶体硅。大成硅科技目前主要从徐州中能、洛阳中硅、新光硅业等硅原料主要厂商采购晶体硅，并形成了良好的业务合作关系。2007年由于上述厂家的产能尚未完全释放，因此对大成硅科技2007年的产能产生了一定影响。随着国内主要多晶硅生产厂商新开工项目的达产，2008年下半年多晶硅原材料紧张的局面将大为缓解，原材料瓶颈问题将得以解决。
3、下游硅片市场情况
2008年1月大成硅科技已经与常州顺风光电科技有限公司签订了硅片供应协议，月供应硅片40万片；与上海交大新能源签订硅片供应协议，月供应硅片40万片。由于目前硅片的产能远不能满足下游太阳能电池厂商的需求，因此预计在未来的2－3年内，硅片销售将一直呈现出供不应求的状况。
4、年产量和价格的测算
二期项目投产后，大成硅科技可形成年产硅片1848万片、硅棒238吨的产能。
公司综合考虑设备检修、原材料供应等情况，预计硅片实际年产量约为1550万片，硅片的价格系按照目前平均市场价格 54 元／片测算；硅片的利润按照假定硅棒全部采购，其加工净利润为1．5元／片测算；硅棒生产的利润水平系按照目前大成硅科技拉棒生产车间的实际利润20万元／吨进行测算。
四、关于盈利预测
由于铜材公司净利润占公司合并报表净利润比重很小，本次出售铜材资产对公司盈利能力不会产生重大影响，因此公司对此次资产出售暨关联交易未做盈利预测。虽然公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况作出准确的预测，但公司董事会及经营管理层预计在2008年度公司实现的净利润，将比2007年度有一定幅度的增长。
五、管理层结论
本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产出售的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次出售铜材公司股权从目前来看，对公司主营业务收入有较大影响；但从长远看，可以改善公司资产质量，优化产业结构，降低公司潜在的运营风险。同时，公司的园区综合开发业务和控股子公司大成硅科技新能源业务仍能保证公司具备持续经营能力，并且随着大成硅项目的投产并产生收益，公司的盈利能力会得到进一步增强。因此重大资产出售有利于改善公司的财务状况，有利于全体股东的利益特别是中小股东的利益。
第八节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
一、关联交易和同业竞争
(一)本次交易本身构成关联交易
本次交易中，资产受让方大港开发总公司持有本公司57．62％的股份，系本公司控股股东，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本次交易构成关联交易。
(二)不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争
本次交易完成后，本公司将退出铜材加工行业，因此出售铜材公司股权不会产生新的关联交易和同业竞争。
(三)股东占用上市公司资金的情况
本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。
二、公司治理结构
(一)对公司治理结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，大港开发总公司对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
(二)对公司独立性的影响
公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生任何影响。
1、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立做出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、公司资产的独立性
本次交易以前，本公司的资产与控股股东实现了严格分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。
3、公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
4、公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的独立性不会受到影响。
5、公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第九节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除本重大资产出售暨关联交易报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、未能通过批准或审核的风险
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
二、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
三、资产出售价款的回收风险
本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600．81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1187．82万元；由于本次交易为现金交易，因此公司存在资产出售价款的回收风险。
对策：为了保证本公司能够顺利收到股权转让款，公司通过协议约定本次股权转让协议生效之日起10日内，上述股权转让款的50％以上支付给本公司；对于剩余款项，双方约定于股权转让协议生效之日起90日内支付。同时本公司将积极加强与收购方大港开发总公司沟通，力促在协议期内收回全部股权转让款，以保证公司全体股东的合法权益。
第十节 独立董事、监事会和中介机构意见
一、监事会意见
江苏大港股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年12月3日在江苏省镇江新区大港通港路1号三楼会议室召开，会议审议并通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
(2)本次资产出售暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核；独立董事出具了同意将该事项提交股东大会审议的独立意见；
(3)在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和评估；公司聘请的财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售暨关联交易事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
二、独立董事意见
本公司于2007年12月3日召开了第三届第十八次董事会，独立董事均已对本次资产出售暨关联交易发表了独立意见，公司独立董事尹书明、任明辉、李锦飞认为：
“ 1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售暨关联交易的合法性出具了法律意见；
(2)在本次董事会会议中，与本次资产出售暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次资产出售暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意上述资产出售暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。”
三、财务顾问意见
本公司聘请了华泰证券有限责任公司作为本次资产出售暨关联交易的独立财务顾问。华泰证券认为“本次重大资产出售暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则；本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的中介机构审计和评估，交易价格由双方参照评估结果协商确定，定价公允、合理，体现了公平、公开、公正的原则。同时，通过本次资产出售，有利于改善公司资产质量，推动业务转型，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。”
四、法律顾问意见
本公司聘请了具有江苏世纪同仁律师事务所作为本次资产出售暨关联交易的法律顾问。根据世纪同仁出具的法律意见书，认为：“本次资产出售的双方当事人均具有合法的主体资格；贵公司拟出售的股权为其合法取得并拥有；资产出售相关协议和整体方案符合法律、法规和《通知》的规定，且已履行了目前阶段的法律程序；在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，本次资产出售可依法完成”。
第十一节 其他重要事项
本公司于2008年3月28日接到中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可［2008］412号)，中国证监会对本公司转让镇江市大港通达铜材有限公司95％股权的重大资产出售暨关联交易方案审核无异议。
第十二节 备查文件
1、大港股份第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事对大港股份重大资产出售暨关联交易的意见书
3、大港股份第三届监事会第九次会议决议
4、大港开发总公司董事会决议
5、铜材公司股东会决议
6、大港股份与大港开发总公司签署的《股权转让协议》
7、江苏天华大彭会计师事务所出具的苏天会审一〔2007〕230号《审计报告》
8、南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字〔2007〕第080 号《资产评估报告书》
9、华泰证券出具的财务顾问报告
10、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
江苏大港股份有限公司董事会
二○○八年三月三十一日
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