天水华天科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
www.cnfol.com 2008年03月06日 07:12 中国证券报
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2008－005
天水华天科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2008年2月22日以电子邮件、书面送达和传真方式将该次会议的通知和议案等材料发送至各位董事，并于2008年3月5日上午九时，在公司三楼会议室召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2007年10月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。根据《公司法》和《证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，对首次公开发行股票并上市后适用的公司章程相关条款进行了修订。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司章程修正案见附件一。
公司章程内容详见巨潮资讯网。
二、审议通过了公司《内部审计制度(2008年修订)》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了公司《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过了公司《投资经营决策制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于设立公司审计办公室及聘任审计负责人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步规范和加强公司内部审计工作，同意设立公司审计办公室，并根据公司董事会审计委员会的提名，聘任李广志为审计办公室主任，任期三年。李广志个人简历见附件二。
七、审议通过了《关于向建设银行借款2,000万元的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司经营需要，同意公司向中国建设银行天水分行信用借款2,000万元，用于补充流动资金。借款期限1年，借款利率7．47％(基准利率)。
特此公告。
附件一：公司章程修正案
附件二：李广志个人简历
天水华天科技股份有限公司董事会
二○○八年三月六日
附件一：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》和《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对2006年度股东大会审议通过的公司章程(草案)相关条款修订如下：
一、原公司章程(草案)第三条为“公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在 证券交易所上市。”
现修订为：
“公司于2007年10月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。”
二、原公司章程(草案)第六条为“公司注册资本为人民币 万元。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币17400万元。”
三、原公司章程(草案)第十八条第四款为“2007年 月 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在 证券交易所上市。”
现修订为：
“2007年10月25日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。”
四、在原公司章程(草案)第三章第三节“股份转让”中增加一条，为第二十九：
“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。”
五、在原公司章程(草案)第一百一十条为：
“第一百一十条 董事会的生产经营权限如下：
(一)、决定公司单笔金额在最近一期经审计净资产的20％以下的重大资产的购买、出售；
(二)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的对外投资；
(三)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的银行贷款；
(四)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的非日常生产经营交易；
(五)、决定公司金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上、并在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。”
现修订为：
“第一百一十条 董事会的生产经营权限如下：
(一)、公司一个会计年度内购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的10％至30％以下(不含30％)；
(二)、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到1000万元以上的；
(三)、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到100万元以上的；
(四)、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到1000万元以上的；
(五)、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到100万元以上的。”
并增加以下条款：
“对于以上条款，在董事会权限范围之内，根据公司生产经营需要，由董事会制定相关规定，授权总经理办公会研究决定”。
天水华天科技股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年三月五日
附件二：
天水华天科技股份有限公司
审计办公室主任李广志简历
李广志，男，1970年8月出生，大学本科学历，会计师，中共党员。1992年7月至2002年12在国营永红器材厂财务处工作。2003年1月至2003年12月在天水华天微电子有限公司财务部工作。2004年1月至2005年7月在天水华天科技股份有限公司财务部工作。2005年8月至今在天水华天机械有限公司财务部工作，任财务部副部长。
天水华天科技股份有限公司
董事会
二○○八年三月五日
天水华天科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2008年2月22日以电子邮件、书面送达和传真方式将该次会议的通知和议案等材料发送至各位董事，并于2008年3月5日上午九时，在公司三楼会议室召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2007年10月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。根据《公司法》和《证券法》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，对首次公开发行股票并上市后适用的公司章程相关条款进行了修订。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司章程修正案见附件一。
公司章程内容详见巨潮资讯网。
二、审议通过了公司《内部审计制度(2008年修订)》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了公司《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过了公司《投资经营决策制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于设立公司审计办公室及聘任审计负责人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步规范和加强公司内部审计工作，同意设立公司审计办公室，并根据公司董事会审计委员会的提名，聘任李广志为审计办公室主任，任期三年。李广志个人简历见附件二。
七、审议通过了《关于向建设银行借款2,000万元的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司经营需要，同意公司向中国建设银行天水分行信用借款2,000万元，用于补充流动资金。借款期限1年，借款利率7．47％(基准利率)。
特此公告。
附件一：公司章程修正案
附件二：李广志个人简历
天水华天科技股份有限公司董事会
二○○八年三月六日
附件一：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
根据《公司法》和《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对2006年度股东大会审议通过的公司章程(草案)相关条款修订如下：
一、原公司章程(草案)第三条为“公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在 证券交易所上市。”
现修订为：
“公司于2007年10月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。”
二、原公司章程(草案)第六条为“公司注册资本为人民币 万元。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币17400万元。”
三、原公司章程(草案)第十八条第四款为“2007年 月 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，并于 年 月 日在 证券交易所上市。”
现修订为：
“2007年10月25日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股，并于2007年11月20日在深圳证券交易所上市。”
四、在原公司章程(草案)第三章第三节“股份转让”中增加一条，为第二十九：
“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。”
五、在原公司章程(草案)第一百一十条为：
“第一百一十条 董事会的生产经营权限如下：
(一)、决定公司单笔金额在最近一期经审计净资产的20％以下的重大资产的购买、出售；
(二)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的对外投资；
(三)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的银行贷款；
(四)、决定公司金额在最近一期经审计净资产的20％以下的非日常生产经营交易；
(五)、决定公司金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上、并在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。”
现修订为：
“第一百一十条 董事会的生产经营权限如下：
(一)、公司一个会计年度内购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的10％至30％以下(不含30％)；
(二)、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到1000万元以上的；
(三)、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到100万元以上的；
(四)、公司发生交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到1000万元以上的；
(五)、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％至50％以下(不含50％)，且绝对金额达到100万元以上的。”
并增加以下条款：
“对于以上条款，在董事会权限范围之内，根据公司生产经营需要，由董事会制定相关规定，授权总经理办公会研究决定”。
天水华天科技股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年三月五日
附件二：
天水华天科技股份有限公司
审计办公室主任李广志简历
李广志，男，1970年8月出生，大学本科学历，会计师，中共党员。1992年7月至2002年12在国营永红器材厂财务处工作。2003年1月至2003年12月在天水华天微电子有限公司财务部工作。2004年1月至2005年7月在天水华天科技股份有限公司财务部工作。2005年8月至今在天水华天机械有限公司财务部工作，任财务部副部长。
天水华天科技股份有限公司
董事会
二○○八年三月五日
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