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全面股改：第37批股改公司对价方案大扫描！ |
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| www.cnfol.com 2006年06月19日 08:02 证券日报 张歆 |
今日，全面股改第37批公司亮相，24家公司(上海14家、深圳10家)中，有9家公司披露了股权分置改革方案。同时，ST金杯 600609、ST联华 600617、900913、辽源得亨 600699、ST烟发 600766、东方锅炉 600786、南纺股份 600250、ST华光 600076、小商品城 600415、力诺太阳 600885、深深宝A 000019、200019、深长城A000042、粤富华 000507、沙隆达A 000553、200553、宝光药业 000593、四川双马 000935 等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。
此外，此前已经进入股改程序的洪都航空 600316、ST闽电000993今日披露了股改方案。
中油化建 10送2.8
中油化建 600546股权分置改革方案：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出11200000股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.8股。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺事项。
公司控股股东吉化集团公司作出如下特别承诺：自方案实施后的首个交易日起36个月内，其持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌交易出售。
保荐意见：根据测算的中油化建流通权总价值和股改后公司股票理论市场价格计算，中油化建非流通股股东为获得流通权而作出的对价安排应不低于10094043股的水平，相当于流通股股东每持有10股流通股获得不少于2.52股的股份。为了充分保障流通股股东利益，中油化建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至每持有10股流通股获得2.8股股份，则中油化建的全体非流通股股东共需支付11200000股股份，比根据计算得出的对价安排总量多出1105957股。因此，保荐机构认为该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。
伊力特 10送2.2
伊力特 600197方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。
新疆伊犁酿酒总厂 下称：酿酒总厂作为公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，作出如下特别承诺：
1、公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。
2、自方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
保荐意见：根据超额发行市盈率法，非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每10股支付0.89股作为对价。在上述测算的基础上，考虑现值等因素，为充分保护流通股股东的权益不受影响，非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价，送股比例为10 送2.2 股，即流通股股东持有的每10 股流通股可获得非流通股股东支付的2.2 股股份。公司流通股股东按10 送2.2 的比例获得对价后，平均持股成本由6.00元/股(2006年6月16日为基准日的100%换手率的时间区间内的加权交易均价)下降到4.92元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行，表明非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。
宁波富邦 10送2
宁波富邦 600768公司非流通股股东以其持有的部分公司股份向流通股股东作出对价安排，以换取非流通股的流通权。以2005年12月31日流通股股本38568960股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付7713792股公司股票，即流通股股东每10股将获付2股公司股票。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：按照有关规定， 公司全体动议股东作出了法定最低承诺。
公司部分动议股东还作出如下特别承诺：宁波富邦控股集团有限公司 下称：富邦控股、上海城开 集团有限公司和宁波市工业投资有限责任公司 下称：宁波工投承诺，同意按自身所持公司非流通股数在本三家股东持股总数的比例对非流通股股东上海雄龙科技有限公司 所持公司股份全部被司法冻结及上海良久广告有限公司 未明确表示对本次股权分置改革的意见应安排的对价支付先行予以代付。
2006年6月12日，富邦控股与宁波工投签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。为此，富邦控股承诺：若截至方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。
拟出让方宁波工投承诺：若截至方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份 包括宁波工投应代为给付的对价安排仍由宁波工投先行支付，待股份过户登记时予以扣除。
保荐意见：为了保护流通股股东利益不受损失，根据流通股股东对公司的超额投入，宁波富邦非流通股股东为获得流通权的对价总水平应不低于4745.2 万元。采取送股方案，按照宁波富邦股改后的理论股价8.22 元/股，非流通股股东需要向流通股股东共支付577.27万股，目前流通股的股数为3857万股，即每10股流通股获1.5股对价。为了充分表达非流通股股东对流通股股东的诚意，支持公司股权分置改革的顺利进行，非流通股股东把对价水平提高到2股。实施每10股流通股送2股的对价安排后，公司流通股股东所持股份占公司总股本的比例由28.84%提高到34.60%，在公司权益中所占的比例提高了5.76%，流通股股东的平均持股成本10.95元/股 2006年6月15日前10日均价10.95元下降到9.13元/股，持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到更好的保障。 |
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