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洋股东零对价方案惹争议 信息披露透三大疑团 |
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| www.cnfol.com 2006年06月05日 08:30 证券日报 秦炜 |
零对价 惹来一片争议
深发展上月公布股改方案，对价安排为：在方案实施后首个交易日起12个月内的最后60个交易日，如果这段时间内深发展的股票收盘价的算术平均值低于5．25元／股或者高于10．75元／股，将向流通股股东定向现金分红，流通股股东所得现金为上述60个交易日股票收盘价格的算术平均值与上述两个“触发价”的差额，每10股0．48元(含税)。
这个接近零对价的方案当然让投资者愤慨不已。但来自大股东美国新桥基金的深发展董事长纽曼却强调深发展作为上市公司特殊的股权结构，即股权的高度流通。大股东新桥投资也仅有17．89％，要求较大的送出率是不现实的。新桥方面没有办法接受直接支付的方案，但可以接受支付未来的权益。同时称，作为美国的投资基金，新桥投资对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的东西付与他人。
明眼人都看得出，一年半以前购买非流通股而入主深发展的美国新桥，仅以低于市价一半多的价格购入3．84亿股深发展(当时市价在7元以上，新桥以3．45元购入)，假如这个零对价方案获得通过的话，就意味着新桥的非流通股现在可以一毛不拔，最多在未来一年支付流通股股东每股不到5分钱的现金分红，就能变成流通股，账面潜在获暴利16亿以上，成为中国股改大赢家！
人们不禁要问，美国花旗作为上海浦东发展银行的股东，在上海浦东发展银行股改尚且严格按照股改要求实施了10送3股的对价。美国新桥作为深发展的投资者，在中国办企业挣钱，必须遵守中国的政策规定。新桥想以不符合美国法律，不符合新桥股东利益做理由，拒绝对价，逃避应尽的股改责任和义务。
信息披露 可见疑雾重重
为了推销他的方案，纽曼也很努力在向人们强调深发展的前景和他们在这方面的苦心，然而熟知深发展内情的人士指出，深发展新桥管理团队很值得质疑，不排除有人在替他们出损招！
质疑一：经营业绩不真实
1、深发展2005年法定报表披露，其净利润为3．52亿元，比上年增长19．40％；但2005年补充报表(国际报表)披露，净利润仅为2．85亿元，比上年下降13．32％。
2、无论是法定报表，还是补充报表均可见，深发展2005年贷款增长23．70％，但净利息收入却反而下降。
3、资本充足率计算值得怀疑。第一，深发展2005年没有多少净利润，而风险资产(主要是贷款资产)却大幅增长，且风险权重高的公司贷款增长额远远大于个人贷款增长额，资本充足率却反由2004年的2．30％上升到2005年的3．70％，特别是核心资本充足率(3．71％ )还大于资本充足率(3．7％)。第二，今年一季度，深发展总贷款增长30％，且一般性贷款继续保持强劲增长，较上年末增长7．2％。深发展称，截至3月31日，该行核心资本充足率达3．67％，较去年同期上升0．85％；资本充足率达到3．83％，同比上升1．03％。
4、资产减值准备的计提被作为利润调剂器使用。第一，在资产减值准备计提严重不足的情况下，2005年资产减值准备计提较2004年少计提1．32个百分点。第二，深发展今年发布的一季度季报称，一季度实现净利润2．21亿，同比增长47．2％，每股赢利0．11元；但营业利润只增长了1％，利润大幅增加的原因主要是由于当季计提的准备金大幅下降约22％。第三，当银监会决定对华夏银行、深圳发展银行截至2005年末的贷款分类偏离度进行现场检查时，深发展某高层人士随即表示，造成该行偏离的主要原因是公司不希望由于计提不良贷款以及日后收回而造成的利润大幅波动。
5、2005年半年报、第三季度季报，管理层为虚增利润，将2004年的利息收入计入2005年利润，曾受到深交所等单位的质询。
质疑二：管理成本大幅增加
据知情人透露，自从新桥派驻的管理团队入主以来，公司管理费用暴涨，去年一年的实际开支超过2亿元。
1、董事长纽曼、首席财务官王博民去年实际工作时间不到7个月，仅年报披露的薪酬分别高达税后602．57万元、239．64万元，若折算成年化薪酬税后超过1000万元和400万元。
2、纽曼长期包住香港香格里拉总统套房，日住宿费2万元，每天还要用专车、派专职司机、警卫和秘书(3－4人)陪同往返深港两地，均由深发展开支报销。
3、新桥委派的其他管理成员，其薪酬标准与王博民差不多，均包住深圳4－5星级酒店，一切由深发展开支。
按照深发展2005年补充报表披露的信息，2005年成本对拨备前营业收入比比2004年增加了1．1个百分点。
质疑三：风险管理能力不敢恭维
1、去年，深发展多次出现流动性风险，曾造成全国现代化支付系统中断，受到人民银行严厉通报批评；
2、去年，深圳管理部出现网银重大操作事故，被中央电视台全面曝光；
3、去年9月，深发展计算机房电源起火，新桥委派的首席信息官孙涤不懂IT技术，竟将整个办公楼的电网扇调来灭火，险些烧毁整个大楼；
4、信贷案件时有发生，几乎涉及所有分行。如，北京分行去年新发放的贷款，发生重大诈骗贷款事件，损失金额近7000万元；杭州分行去年新发放贷款出现重大损失，涉案金额超过亿元……
在全流通改革中，几乎所有上市公司非流通股东都拿出了极大诚意，而深发展的大股东新桥却以美国法律不允许对价而拒绝对价，其想以“当年买入价＋利息”卖给流通股东来实现全流通的图谋的确值得警惕！ |
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