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广发证券再现股改双重身份 持股保荐威力有几何 |
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| www.cnfol.com 2005年12月13日 08:19 第一财经日报 任亮 |
如果保荐机构持有股改公司一定股份，虽然表面上看来可能没超过7%的标准，但其后面可能会隐藏着很多一致行动人，保证通过的成功率就更高，这对股改公司也会构成一定的威慑力。而对于保荐机构来讲，还可以获得一定的对价
继第二批股改试点时因保荐G金发(600143.SH)而兼具流通股股东与保荐人双重身份后，广发证券又一次以这种特殊身份亮相。
昨日，广州友谊(000987.SZ)公布了股改初步方案。根据其公布的公开资料，作为其保荐人之一的广发证券还同时持有其约300万股流通股，占其流通股总量近3.4%。而根据广州友谊第三季度末数据，当时的第二大流通股股东持股也不到300万股。
但与第一次不同的是，这次广发证券并没有决定在股改表决前卖出所持股份。按规定，当“保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过7%”，广发证券才不能成为其保荐机构。
而据广发证券解释，买卖广州友谊的行为是其投资自营部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行的，由于各部门之间建立了严格的“隔离墙”制度，在11月之前，自营部门的整个投资决策和操作未与投资银行部门进行沟通。因此，该持股及买卖行为不构成广发证券公平履行本次股改保荐职责的实质性障碍。
一家信托公司投资负责人表示，虽然没有超过7%的规定，但本着公平的原则，保荐机构如果不存在类似的关联更让人信服。因为在通过率很高的情况下，这点股份不会起到很大作用，而在通过率本已很低的情况下，它的关键性作用就会显现出来。
实际上，随着股改的推进，上市公司与保荐机构存在各种股权关系已经屡见不鲜。12月以来似乎更为明显，如诚志股份(000990.SZ)控股股东清华控股有限公司持有其保荐人国盛证券3.98%股权，兰生股份(600826.SH)持有其保荐人海通证券3.35%股份，持有升华拜克(600226.SH)1.28%股份的金信信托同时持有其保荐人金信证券47.05%股份。
有着丰富股改保荐经验的一家知名券商投行高层认为，股改公司选择保荐人，主要还是要看实力，因为他们更希望一次通过，而有些保荐人与股改公司之间私下还有个保证一次通过的协议。如果保荐机构持有股改公司一定股份，虽然表面上看来可能没超过7%的标准，但其后面可能会隐藏着很多一致行动人，保证通过的成功率就更高，这对股改公司也会构成一定的威慑力。而对于保荐机构来讲，还可以获得一定的对价。
在实力相差不大的情况下，与股改公司有着各种股权关系的保荐机构会更有优势，这位人士称。虽然保荐费用现在已经压得很低，有些只有几十万元，可以说对保荐机构来讲赚钱甚少。但在大家都不怎么赚钱的情况下，为了年终的排名，为了向董事会有个交代，大家还是要尽力争夺股改项目。
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保荐机构应回避的几种情况
《上市公司股权分置改革管理办法》第四十二条规定，保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。 |
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