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新公司法即将登台 资本公积金演绎另类精彩 |
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| www.cnfol.com 2005年12月08日 08:47 证券日报 张歆 |
公司法即将登台，使资本公积金由“主要负责弥补累计亏损”创新为“在股改中肩负对价之责”——
资本公积金说：“我决不是仅仅为弥补累计亏损而生的”；
上市公司说：“只有弥补累计亏损，我才能向股东实施分配”；
《公司法》说：“从明年起，我不允许资本公积金用于补亏”；
股改方案说：“我欢迎资本公积金来这里创新”
距新《公司法》施行仅不足一个月的时间，为了搭乘用资本公积金弥补亏损的末班车，一些累计亏损额较大的上市公司纷纷推出弥补亏损的预案。按照规定，累计亏损未经全额弥补之前，上市公司不得实施分配，因此对累计亏损巨大的公司来说，能不能用资本公积金弥补亏损十分关键。同时，也有另一种声音在发问：资本公积金不能补亏，上市公司不补完累计亏损又不能用资本公积金实施分配，难道资本公积金只能做数字积累吗？如今，资本市场用创新来回答：股改为资本公积金提供了另类舞台。
与法律赛跑
目前实施的《公司法》第179条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，但未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积，其他相关法规对此也只作了原则性的规定，上市公司在实际弥补累计亏损时做法不一。为了规范上市公司亏损弥补行为，中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号》规定，“公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补”，“仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补”。
然而，即将于明年1月1日起施行的新《公司法》则将资本公积弥补亏损之门封死了。修订后的《公司法》第169条规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”。
于是上市公司纷纷行动起来，决意在今年年底新《公司法》还未生效的情况下，先下手为强，实施补亏计划。
据不完全统计，自11月29日以来，已有超过30家上市公司相继发布了公告，表示公司将以资本公积金弥补累计亏损，涉及金额超过百亿元。专家指出，资本公积金是由于股本溢价形成的，比如说，股本按面值1元发行，但往往发行价可以达到10元左右，这样一来，可以形成巨大的金额，而盈余公积金则由于是税后利润提取而来的，提取比例在5％－10％之间，这部分数额比较小。由于累计亏损未经全额弥补之前不得实施分配，对累计亏损巨大的公司来说，能不能用资本公积弥补亏损影响极大。像大冶特钢和ST宁窖，弥补亏损准备动用的资本公积金均超过6亿元，如果不能用资本公积金弥补亏损，而用当年利润和盈余公积来弥补亏损，这些公司的股东们可能要等上一段时间才能拿到分红了。
占据另类舞台
在现行《公司法》未明确禁止的情况下，资本公积金被上市公司主要就是用作弥补亏损和转增股本。明年起，弥补亏损的用途已经被明令禁止，而部分上市公司由于种种原因，并不愿意实施资本公积金转增股本的利润分配方案，因此，资本公积金的作用并未能得到充分体现。但是，也有上市公司进行了有益的探索，资本公积金对于一些股权结构特殊的上市公司来说，是支付对价的最好方式。 |
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