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全面股改第十批共１３家公司对价方案扫描 |
| www.cnfol.com 2005年11月21日 08:17 证券日报 张歆 |
今日全面股改第十批公司亮相，１７家公司中(上海９家、深圳８家)有１２家公司披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第十批上市公司的青松建化６００４２５、冠城大通６０００６７、第一铅笔６００６１２、９００９０５、华侨城Ａ００００６９、１２５０６９、西藏矿业０００７６２表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，董事会经过征求证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，并将于近日披露股权分置改革相关文件。另外，属于全面股改第七批公司的美都控股６００１７５在进入股改程序三周之后，今日终于也公布了股权分置改革方案。
此外，金丰投资６００６０６于近日收到上海市国有资产监督管理委员会有关批复文件，公司股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会批准；渝开发０００５１４收到重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，同意公司股权分置改革方案。渝开发还表示，控股股东重庆市城市建设投资公司按照股权分置改革说明书所作出的特别承诺，于２００５年１１月１８日将对价安排资金共计１．０２２６亿元(包括为其他非流通股股东垫付的资金)足额划至渝开发账户。根据公司的股权分置改革方案，该资金将增加公司的资本公积金，为全体股东共同享有。公司将以该次增加的部分资本公积金向全体股东按每１０股转增５股的比例转增股份。
千金药业 折算为１０送２．９
千金药业６００４７９为实施股权分置改革方案，拟以公司２００５年９月３０日总股本８４００万股为基数，每１０股派现金１０元含税。股权分置改革方案对价安排的股东包括社会公众股和内部职工股。社会公众股股东每１０股获得相当于２．９０股的对价，内部职工股股东每１０股获得相当于０．５０股的对价。若该公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则上述提到的中期利润分配将不会付诸实施。具体而言，股改对价包括两方面。
第一，公司向全体股东每１０股派现１０元，非流通股股东全部放弃本次分红，将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中，社会公众股股东每１０股获送现金１５．７９元，加上本次现金分红，每１０股实际得到现金２５．７９元含税；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每１０股获送现金４．６５元，加上本次现金分红，每１０股实际得到现金１４．６５元含税。社会公众股股东每１０股获送的现金１５．７９元，以公司全流通后的理论价格９．３０元为基础 换算成股份对价约为每１０股获送１．７０股。自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每１０股获送的现金４．６５元，以公司全流通后的理论价格９．３０元为基础，换算成股份对价约为每１０股获送０．５０股。
第二，全体非流通股股东另向社会公众股股东每１０股加送１．２股股份。
非流通股股东法定承诺：公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
分红计划：非流通股股东株洲市财政局、湖南涌金投资控股有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺，公司在实施股权分置后，在２００７－２００９年召开的年度股东大会上，就公司２００６－２００８年度的利润分配提出“当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的５０％”的议案并投赞成票。
三普药业 １０送２
三普药业６００８６９股权分置改革方案是以２００４年１２月３１日公司总股本１２０００万股为基数，由包括江苏远东集团有限公司在内的公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付６００万股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得２股。青海省创业集团有限公司的对价安排由江苏远东先行代为垫付。
除新青海创业之外的公司其他非流通股股东均已按照相关规定，做出了法定最低承诺：非流通股股东所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；同时，持有公司５％以上股份的非流通股股东江苏远东、上海创璟实业有限公司、江苏友邦投资担保有限公司承诺在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。
公司的第一大股东江苏远东为促进股权分置改革工作的顺利进行还承诺：在《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》获得相关股东会议通过以后，如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》中的规定支付对价的，其承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付这些非流通股股东应承担的对价。但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得江苏远东的同意，并由三普药业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。江苏远东保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利。
保荐意见：根据计算的对价支付数据为向流通股股东每１０股支付１．１股。根据股改方案，包括江苏远东集团有限公司在内的三普药业全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付６００００００股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得２股的对价安排，高于理论对价测算水平。该方案实施后，对于相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其原持有流通股数２０％的股份(该等股份将立即上市流通)，其占三普药业的股东权益比例也较股权分置改革实施前增加２０％。综上所述，保荐机构认为：三普药业的非流通股为解决股权分置问题的对价安排水平相当于向流通股股东每持有１０股流通股支付２股对价，高于理论对价测算水平，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，对价安排水平较为合理。 |
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