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沪深证交所联合发布“备忘录”释疑股改细节 |
| www.cnfol.com 2005年09月21日 08:15 中华工商时报 吴君强 |
沪深证交所日前联合发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第一、二号)》(下称“备忘录”)，对股改中的共性问题进行了分类，并给予相关规范和解释。
“备忘录”的内容主要包括：发行可转换公司债券的公司涉及的转债、转股的停牌等特殊问题；股东承诺事项的表述和对违反承诺后果的说明；与改革方案同时推出的股权激励方案的处理；对价方案涉及国有资产处分的，均需事前取得有关国资管理部门的同意和批复的程序规定；法定假日是否计入停牌时间的说明等问题，并设计了若干表格供保荐机构和上市公司在操作中采用。
为便于投资者理解对价水平，备忘录还规定，在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的，应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平。
深交所针对股改中的材料报送、信息披露以及承诺事项已经分别制订了三份工作备忘录。深交所材料报送备忘录对报送材料的内容做了详细说明，其中对于各方关心的提出改革动议的非流通股股东所占比重做了明确规定：“所持非流通股股份应超过非流通股股份总数的三分之二。”
在信息披露备忘录中，深交所确定了上市公司股改工作流程、相关公告、股东会议通知以及股改说明书的披露等内容。同时明确“如果股改方案不涉及上市公司行为，则会议名称应表述为‘相关股东会议’，不应表述为‘股东大会’”。此外，深交所还统一了《对价安排执行情况表》、《有限售条件的股份可上市流通预计时间表》、《改革方案实施后股份结构变动表》格式。
在承诺事项备忘录中，深交所对承诺事项制定、承诺事项披露要求、承诺类型及表述要求、承诺事项履行、保荐机构责任及义务等作出明确规定。备忘录规定：“承诺人应充分预计证券市场未来环境和上市公司发展趋势，评估履约风险，必须制定“与自身实际履约能力相适应的承诺事项。此外，还规定，承诺人应补充条款，即“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。 |
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