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股改新问题：质押股权如被拍卖如何对价？ |
| www.cnfol.com 2005年09月15日 13:59 第一财经日报 霍宇力 |
首批股改方案全部出台后，一些全新的问题也随之出现。据统计，在这些上市公司中，有9家存在非流通股股东股权被质押的情况，有的非流通股股东，由于股权被质押或冻结的数量较大，甚至不能支付股改的对价。这些数量不少的股权，如果发生拍卖转让，将如何保证股改承诺被履行？
上述公司除了“股改银行第一股”——民生银行(600016.SH)外，还包括南化股份(600301.SH)、承德钒钛(600357.SH)、泰豪科技(600590.SH)、珠海中富(000659.SZ)、久联发展(002037.SZ)、新中基(000972.SZ)等。
其中，珠海中富和民生银行的情况最为明显。珠海中富的股改方案披露，由于第一大股东中富集团2.4亿股股份被中国银行珠海分行质押，无法支付对价。
作为首家股改上市银行而备受瞩目的民生银行，在其股改方案中也显示，在民生银行的58家非流通股股东中，24家股权被质押，第二大股东中国泛海控股有限公司的股权100%被质押。
保荐人：的确存在法律空白
对于大股东股权被质押一事，珠海中富在方案中提出的解决方法是，由第二大股东成创实业有限公司代为支付。由于珠海中富的第一大股东和第二大股东都属于同一控制人——珠海中富工业集团有限公司工会委员会，因此代为支付对价的解决方式属于内部问题。
但大股东被质押的2.4亿股，对一些股民而言却成了一块心头大石。股民赵先生向《第一财经日报》表示，尽管珠海中富的非流通股股东在股权分置解决方案中作出了两项承诺，一是禁售期，二是禁售期满后，以不低于4.41元/股的价格出售。但万一大股东的贷款逾期，银行要将股权拍卖，谁能保证新的股东会继续履行原有的承诺？
对此，珠海中富的保荐人华西证券赵勇表示，这个问题目前在法律和政府部门关于股改的有关规定中，都没有明确的条文予以规范，的确存在法律空白。在方案的制定过程中，他们只能用“摸着石头过河”的思路，进行探索。
他透露，其实在制订方案的过程中，他们已经反复和银行进行过沟通，希望银行能够将一部分股权解除质押。但对于银行最后作出不解押的决定，他们也表示理解。现在他们已经取得银行对于股改的同意函。而且通过在承诺中添加“除非受让人同意并有能力履行承诺，否则不转让股份”的条款。
但对于银行在获得质押股权的处置权后，“方案中的承诺条款对银行和未来的新股东是否有同样约束力的疑问”，赵勇表示，由于无先例可循，现在还不能下结论。
而另一家存在质押问题的民生银行则通过表决延期的方法解决。其方案表示，非流通股的股东需要在股权登记日前，获得质权人的同意将对价的股份解除质押，否则股东大会和表决均延期。如果不能解决这个问题，则股改宣告中止。
证券律师：建议通过制度建设监督履约
联合证券研究所高级研究员程峰表示，对于股权质押的质权方，通过股改对其应该是更有利的。因为被质押的股权在不可上市流通的情况下，只是以净资产计价，而可上市流通后，就按照市价计价，这等于质押物的价值上涨。所以一般情况下，质权者应该不会阻止股改的进行。
在具体股改操作过程中，程峰建议，质权方应该解质用于支付对价的股权，虽然质押的股权减少了，但由于今后的价格提高，质权方并没有损失。
对于履行股改承诺，程峰认为，在目前的市场环境下，非流通股股东在股改方案中的承诺，只能够起一种软约束的作用。广东德良律师事务所专职证券事务的律师龚铁球则表示，在法理上，企业股权的权利和义务高度统一，在股权所有权发生转移时，履行承诺的义务应该一同转移，不应发生免除履约的责任。
龚铁球说，虽然目前法规条文没有明确规定，但可以通过制度建设来解决。 |
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