解析《上市公司股权分置改革管理办法》

中国证监会2005年9月4日正式公布了《上市公司股权分置改革管理办法》。业内普遍相信，《管理办法》的发布将进一步完善上市公司股权分置改革相关的程序规范，明确政策导向。(银华每周计划：电广传媒两天获利5％出局，接下来出击哪只黑马？)

对征求意见稿修改151处，涉及45条

○股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出

○改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施(快、稳、准，六周获利50％！)

○非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明。非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份

其中，《管理办法》第二十二条规定“ 改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。”

要兼顾全体股东的即期利益和长远利益，关键是要稳定市场健康发展，维护市场的共同利益，不能随意侵害流通股股东的利益。第二十四条指出：“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”这就迫使上市公司必须履行股改方案中的承诺，象增持、回购、回售等以维护市场价格正常波动，维护现有流通股东的长远利益，增强了市场的投资信心。

《管理办法》在第五十条中再次强调，“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。”上市公司控股股东如不履行股改方案中的承诺，或为了股改作出虚假承诺的，证监会将依法追究上市公司控股东相关法律责任。

明确上市公司股改是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程；关于改革动议，由征求意见稿中的“单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”提出改革，改为“原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。”同时，《管理办法》规定，改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明，取消了征求意见稿中“可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为支付对价安排”等说法；增加了“相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理”的规定。

另外，《管理办法》还取消了征求意见稿中“改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施”的强制性规定，改为“改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。”并增加了“非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明”、“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”的硬性制约。

总体来看，《管理办法》的正式公布将使股权分置改革的政策环境更加完备，而股权分置改革的全面推开也就有了坚实的政策基础与制度配套。《管理办法》的正式颁布，标志着下一阶段大规模的股改工作将全面推开，政策的发令枪已经打响，投资者应清楚的是，股改试点已全面结束。接下来的上市公司股改将是成熟一家进行一家，完全靠市场机制和《管理办法》来运行股权分置改革。我们预测，行情将随股改的全面推开而不断振荡向上运行。

贵州卫视 米海老师 精彩回放：

8月17日送出的深深房、特发信息涨幅均涨停，涨幅超过10％；

23日送出河池化工大涨超过4％；

24日送出的金城股份当天大涨超过5％，25日再次大涨接近9％；

26日点评送出的ST一投、ST唐陶，连续两天涨停！

31日点评金花股份早盘封于涨停，9月1日大涨7％，两天上涨超过17％；

9月1日点评美都控股，当天涨停！

想提前知道米老师明日最看好哪只股票吗？马上拨打电话028－8770 1100，或立即发送短信“WFYG”到2911600(移动)9901600(联通)，黑马提前获得！(资费 2元/条)

　　注：本公司以及财产上的利害关系人与所分析的大盘观点、所评价或推荐的证券无任何利害关系，观点仅供参考，据此入市，风险自担！