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股改承诺 谁来为它作担保？ |
| www.cnfol.com 2005年07月20日 11:00 亚洲证券 刘世清 |
面对股权分置的改革，上市公司做出了很多承诺，承诺在自行规定的期限内，不出售或者转让已经获得上市流通权的股票，承诺在若干时间内，上市公司出售公司股份数量不超过股份总数的百分之几，且出售价格不低于每股多少元。中国证监会结合第一批股权分置试点同时出台了关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
通知以及关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知。简单地说就是目前上市公司的公告是依据其中的条款制定的。比如：拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告。
增持股份计划应当包括增持股份的目的、增持股份的前提条件、拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺。
上市公司承诺给投资者的目的一方面是告诉投资者公司有实力来稳定未来的股价，希望投资者投赞成票；一方面给客户一定的信心对公司的未来发展充满信心。但是这些承诺有谁来监督，既然是承诺，以后是否会改变呢？
首先，在法律法规方面是否能建立相关的监督机制。日前在证券报上有关专家就上市公司对股权分置问题做出的承诺做出了解释。如果上市公司承诺是经过股东大会会议通过的则具有法律效力。但是，能否就具有法律效力的承诺进行严格的监督是目前和以后证券市场维护诚信和“三公原则”的重要保障。
其次，缺乏对上市公司违背其承诺进行严惩的法律条款。在以往上市公司信息披露的有关规定方面，对上市公司进行惩罚的力度和监督滞后在市场表现来看是比较普遍的。上市公司的违法所受的惩处和其犯罪成本相比，应该说是不成比例的。最后造成的上市公司基本面的恶化，直接的影响就是股价走低，对于投资者来说，损失也是直接的。就改革过程中，“违背承诺”能够做出怎样的严厉的处罚，保护投资者的利益，似乎也应该成为证券市场制度建设和管理层重视的问题。
再次，容易激化非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，不利于股权分置改革的顺利进行。在解决股权分置的过程中，由于市场原因和历史原因造成的大多数非流通股和流通股成本的差异较大，在对价谈判上，两种股东利益的搏弈，大多数流通股股东时处于弱势地位的。而且，很多流通股股东是由于上市公司的若干承诺，对未来股价有信心，才投了赞成票的。如果承诺不能兑现，在遭受损失的基础上势必激化两种股东之间的矛盾，在缺失有效的监督机制和惩罚机制的情况下，不利于股权分置改革的顺?
以三一重工为例，该公司承诺“所持股份获得上市流通权之日起24个月后，出售原非流通股股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%”，“股改方案实施两个月之内，公司择机增持流通股，投入资金不超过2亿元，规模不超过总股本的5%”，现在做一个假设：该公司如果在24个月之内出售股份违背了公司做出的承诺，交易所是否能就其行为做出相应的监督，及时发现做出制止呢？是否已经建立的相关的及时监督体系呢？
上市公司是否应该为违背承诺做出怎样的解释，象以往一样公开道歉吗？那投资者的损失是否会由于股东众多不会有任何补偿呢？
上市公司的非流通股流通后一般会托管在股东公司的股东账号上，和以后增持上市公司股票的交易应该在一起，如果数量较小，增持交易并没有按照其承诺在半年后减持，或者说减持、增持同时进行，这样原股票的数量变化不大的情况下，这种股东帐户是否受到严格的监控，又如何来分辨增持、减持呢？作为一般投资者股东是否能有知情权呢？
上市公司由于管理层换届，重新召开股东大会修改原来的“承诺议程”，是否可以呢？由于此项原因投资者受到的损失恐怕是只能让市场说话了。又比如由于系统性的风险，上市公司的增持计划达不到稳定股价的作用，是否也会象可转债修改转股价一样修改将要减持的股票价格呢？
但愿笔者只是杞人忧天，管理层将来会出台若干的制度对非流通股股东的承诺行为进行监督，稳定证券市场，更好的保护中小投资者的利益，这个发展中的市场才会更健康长远的发展，发挥它更大更积极的作用！ |
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